تحديات الامتثال في ريادة الأعمال Web3: تحليل نموذج "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي"

في السنوات الأخيرة، استخدم رواد الأعمال في Web3 بشكل متكرر نموذج "محل أمامي في هونغ كونغ ومصنع خلفي في شنتشن" لممارسة الأعمال. تم تأسيس هذا النموذج في هونغ كونغ لإنشاء مشاريع أو شركات، موجهة نحو التنظيم ورأس المال الخارجي، بينما يتم تنظيم تطوير بعض العمليات في شنتشن للاستفادة من قدرات البحث والتطوير التكنولوجي القوية والتكاليف المنخفضة. ومع ذلك، هل هذا النموذج متوافق حقًا؟ هل يمكننا ببساطة إنشاء مشروع في هونغ كونغ ثم العمل في البر الرئيسي؟

سبب وجود نموذج "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي"

توجد هذه النموذج بسبب أن الجهات التنظيمية لا تركز فقط على ما إذا كانت المشاريع تخدم المستخدمين المحليين بشكل مباشر، ولكنها أيضًا تهتم بموقع التشغيل الفعلي، والقرارات الأساسية، وإدارة الأموال. من الناحية الظاهرة، تقوم مشاريع ويب 3 بتسجيل جميع الكيانات القانونية والأعمال في هونغ كونغ أو مناطق خارجية أخرى، وتستخدم وسائل تقنية لتقييد الجمهور المستهدف ليكون من مستخدمي هونغ كونغ والمستخدمين في الخارج، وتتم جميع عمليات تسوية الأموال، وتقديم الطلبات للحصول على التراخيص، والترويج في الأسواق في الخارج.

من وجهة نظر تطوير البنية التحتية، يعتبر اختيار إنشاء فريق تقني في شنتشن أساسه تكاليف وكفاءة ومزايا تقنية. تعتبر شنتشن جزءًا مهمًا من منطقة خليج قوانغدونغ-هونغ كونغ-ماكاو، وتتمتع بأساس متطور في البحث والتطوير التكنولوجي واحتياطيات غنية من المواهب في Web3. بالنسبة للعديد من مشاريع Web3، فإن الاستعانة بمصادر خارجية للتطوير الأساسي إلى شنتشن هو خيار تجاري طبيعي، مشابه لنموذج "شركة خارجية + تطوير داخلي" في صناعة الإنترنت التقليدية.

"نموذج المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" يواجه التحديات المحتملة

على الرغم من أن هذه النمط يبدو أنه يتجنب خطر التدخل المباشر من الجهات التنظيمية من خلال تقسيم واضح لوظائف التشغيل المحلية والدولية، إلا أنه لا يزال هناك حساسية عالية للامتثال. تتداخل تطوير تكنولوجيا مشاريع Web3، وتكرار المنتجات، وعمليات الأعمال بشكل كبير، حيث أن الفرق التقنية المحلية قد لا تتحمل فقط مسؤوليات التطوير، بل ستشارك بشكل لا مفر منه في تصميم الرموز، وبعض العمليات، ومعالجة البيانات، وحتى دعم المستخدمين، مما يزرع مخاطر في الامتثال للمشاريع.

تولي الهيئات التنظيمية اهتمامًا ليس فقط للهيكل الاسمي وما إذا كان يتوافق مع اللوائح، ولكنها ستقوم أيضًا بتحليل سلسلة التحكم الفعلية للمشروع، بما في ذلك من يمتلك حقوق التشغيل الأساسية، وحقوق اتخاذ قرارات تدفق الأموال، وحقوق إدارة بيانات المستخدمين. إذا كانت إدارة العمليات اليومية للمشروع، والقرارات الرئيسية، ومعالجة الأموال لا تزال مركزة في الداخل، حتى لو تم تسجيل الكيان الرئيسي للمشروع في هونغ كونغ، وكان جمهور الخدمة مقتصرًا على المستخدمين الأجانب، فقد يُعتبر ذلك "استغلالًا جوهريًا" للموارد الداخلية لتقديم خدمات مالية غير قانونية بطريقة غير مباشرة.

علاوة على ذلك، قد تقوم بعض المشاريع بتفويض جزء من التسويق وإدارة المجتمع وحتى خدمة العملاء إلى فرق داخل البلاد لتوفير التكاليف أو تحسين الكفاءة، بل وقد تبدأ أنشطة التشغيل الموجهة للمستخدمين العالميين مباشرة من داخل البلاد. قد يُنظر إلى هذا النهج من قبل الجهات التنظيمية على أنه عدم وضوح في سلسلة العمليات الأساسية، ويشتبه في أنه يهدف إلى التهرب من القوانين.

نصائح لتقليل المخاطر القانونية

لتقليل المخاطر القانونية بشكل حقيقي، يجب على فرق ريادة الأعمال في Web3 أن تأخذ في الاعتبار النقاط التالية عند اعتماد نموذج "متجر أمامي ومصنع خلفي":

1. قطع سلسلة التحكم الأساسية داخل البلاد وخارجها بشكل كامل. التأكد من أن القرارات اليومية للمشروع، وتدفق الأموال، ومعالجة بيانات المستخدمين، والترويج للسوق، وإدارة العمليات تتم بشكل مستقل من قبل الكيانات المسجلة في الخارج، لتجنب إسناد الوظائف ذات الصلة مرة أخرى إلى الفرق المحلية.

2. تجنب خلط وظائف البحث والتطوير التقنية مع وظائف تشغيل المنتجات. تحديد نطاق عمل الفريق الفني، وفصلها بدقة عن فريق الامتثال وفريق التشغيل في الكيان في هونغ كونغ، لضمان أن يكون التطوير الفني موجودًا فقط ك"خلفية".

3. إنشاء جدار ناري قانوني وامتثال واضح. بمساعدة مستشارين قانونيين محترفين، يجب وضع آلية عزل واضحة مع الفريق المحلي على مستوى العقود وهيكل الأفراد وسلسلة تدفق الأموال.

4. القيام بإعداد التسجيلات الامتثال في كل ولاية قضائية في وقت مبكر. إذا كان الكيان المسجل للمشروع في هونغ كونغ، يُنصح بالتقدم للحصول على التراخيص ذات الصلة في أقرب وقت ممكن، لضمان أن جميع الأنشطة المالية الموجهة للمستخدمين تعمل ضمن إطار الامتثال. في الوقت نفسه، يجب تجنب القيام بأي أنشطة ترويجية أو تسويقية أو تشغيل مجتمعي أو تسويات مالية في البر الرئيسي.

على الرغم من أن نموذج "المتجر الأمامي والمصنع الخلفي" لا يزال خيارًا واقعيًا حاليًا، إلا أن الشرط هو أن الفريق يجب أن يحقق بالفعل فصلًا واضحًا بين الموارد والحقوق والواجبات المحلية والدولية، وتجنب تحويل تطوير التكنولوجيا المحلي إلى "دعم خفي" للأعمال المالية الخارجية. ومع ذلك، في ظل السياسات التنظيمية الحالية، فإن هذا النموذج ليس هو الحل الأمثل على المدى الطويل. مع تزايد التشدد في التنظيم، من المؤكد أن المخاطر ستزداد.

لذا، يُنصح رواد الأعمال الصينيون بالسعي لتحقيق "الخروج إلى البحر" بشكل حقيقي، من خلال تنفيذ البحث والتطوير التكنولوجي، وإدارة الشركات، والعمليات المالية بشكل كامل في الخارج، وقبول إدارة الامتثال من قبل الهيئات الرقابية الخارجية. هذا لا يقلل فقط من المخاطر القانونية، بل يساعد أيضًا على اغتنام الفرص العالمية في تطوير Web3 بشكل أفضل.