Web3 Entrepreneuriat : le modèle "boutique devant, usine derrière" de Hong Kong et Shenzhen est-il conforme ?
Ces dernières années, un modèle appelé "magasin devant, usine derrière" a émergé entre Hong Kong et Shenzhen, suscitant des discussions sur sa conformité. Ce modèle fait référence à la création de projets ou d'entreprises à Hong Kong, visant la régulation et le capital étranger, tout en organisant le développement et certaines opérations à Shenzhen, afin de bénéficier d'une forte capacité de recherche et développement technologique et de coûts réduits. Cependant, compte tenu des documents politiques pertinents de 2021, la conformité de ce modèle mérite d'être examinée en profondeur.
Raison d'existence du modèle
Ce modèle peut exister principalement parce que les régulateurs se préoccupent non seulement du fait que le projet sert directement les utilisateurs locaux, mais qu'ils examinent également l'emplacement de l'exploitation réelle du projet, de la prise de décision principale et de la gestion des fonds. En termes de structure superficielle, les projets Web3 enregistrent leur entité légale et leurs activités à Hong Kong ou dans d'autres régions à l'étranger, limitent, par des moyens techniques, leurs utilisateurs aux utilisateurs de Hong Kong et à l'étranger, et effectuent des opérations telles que le règlement des fonds, la demande de licences et la promotion sur le marché à l'étranger.
Du point de vue du développement de base, le choix de créer une équipe technique à Shenzhen repose principalement sur des considérations de coûts, d'efficacité et d'avantages techniques. Shenzhen, en tant que composante importante de la grande baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mature et d'un réservoir riche de talents Web3. Pour de nombreux projets Web3, externaliser le développement de base à Shenzhen est un choix commercial normal, similaire au modèle "entreprises à l'étranger + développement externalisé" dans l'industrie traditionnelle de l'internet.
Défis potentiels
Bien que le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" semble éviter le risque d'intervention directe de la réglementation en répartissant clairement les fonctions d'exploitation nationales et internationales, il existe en réalité une sensibilité élevée à la conformité. Le développement technologique, l'itération des produits et l'exploitation commerciale des projets Web3 sont fortement couplés, et les équipes techniques nationales peuvent non seulement assumer des tâches de développement, mais participer inévitablement à la conception de jetons, à certaines opérations, au traitement des données et même au support utilisateur, ce qui pose des risques pour la conformité du projet.
Les régulateurs ne se contenteront pas d'examiner si la structure de surface est conforme aux réglementations, mais s'intéresseront de près à la chaîne de contrôle réelle du projet. Si la gestion opérationnelle quotidienne du projet, les décisions clés et le traitement des fonds restent concentrés sur le territoire national, même si l'entité du projet est enregistrée à Hong Kong et que les clients ciblés sont des utilisateurs étrangers, cela peut facilement être considéré comme une "utilisation substantielle" des ressources nationales pour fournir des services financiers illégaux.
De plus, certains projets choisissent de sous-traiter une partie de la promotion sur le marché, de la gestion des communautés, voire du service client à une équipe de Shenzhen pour réduire les coûts ou améliorer l'efficacité, et même de lancer directement des activités opérationnelles à destination des utilisateurs mondiaux depuis le pays. Cette pratique pourrait être considérée par les autorités de régulation comme une chaîne opérationnelle centrale mal définie, soupçonnée d'évasion des dispositions légales.
Conseils pour réduire les risques
Pour réellement réduire les risques juridiques, les équipes de start-up Web3 utilisant le modèle "devant le magasin, derrière l'usine" doivent prêter attention aux points suivants :
Couper complètement la chaîne de contrôle central tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays. S'assurer que les décisions quotidiennes du projet, le flux de fonds, le traitement des données utilisateur, la promotion sur le marché et la gestion des opérations sont tous réalisés de manière indépendante par des entités enregistrées à l'étranger, afin d'éviter d'externaliser ces fonctions vers des équipes basées à l'intérieur du pays.
Éviter la confusion entre les fonctions de recherche et développement technologique et celles de l'exploitation des produits. Définir clairement le périmètre de travail de l'équipe technique, en séparant strictement l'équipe de conformité et l'équipe d'exploitation de l'entité de Hong Kong, afin de garantir que le développement technique existe uniquement en tant que "back-office".
Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Avec l'aide de professionnels du droit, mettre en place des mécanismes d'isolement clairs au niveau des contrats, de la structure des personnes et de la chaîne de flux de fonds avec l'équipe locale.
Préparez à l'avance les dépôts de conformité dans chaque juridiction judiciaire. Si le sujet du projet est enregistré à Hong Kong, il est conseillé de demander les licences pertinentes le plus tôt possible, afin de garantir que toutes les activités de services financiers destinées aux utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité. Évitez également d'entreprendre toute activité de promotion marketing, de gestion de communauté, de paiement et de règlement en Chine continentale.
Conclusion
Le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" peut être une option réaliste, mais à condition que l'équipe doive véritablement assurer une séparation claire des ressources et des responsabilités à l'intérieur et à l'extérieur du pays, afin d'éviter que le développement technologique national ne devienne un "soutien invisible" aux activités financières à l'étranger. Cependant, sous la politique réglementaire actuelle, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. Avec le durcissement des réglementations, les risques augmenteront également.
Il est donc recommandé aux entrepreneurs chinois de s'efforcer de réaliser un véritable mode "de sortie", en intégrant la recherche et développement technologique, la gouvernance d'entreprise et les opérations financières à l'étranger, tout en se soumettant à la gestion de conformité des autorités de régulation étrangères. Cela permettra non seulement de réduire les risques juridiques, mais aussi de fournir un environnement plus stable pour le développement à long terme des projets.
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Risques de conformité et stratégies d'adaptation pour le modèle transfrontalier de l'entrepreneuriat Web3 à Hong Kong et Shenzhen
Web3 Entrepreneuriat : le modèle "boutique devant, usine derrière" de Hong Kong et Shenzhen est-il conforme ?
Ces dernières années, un modèle appelé "magasin devant, usine derrière" a émergé entre Hong Kong et Shenzhen, suscitant des discussions sur sa conformité. Ce modèle fait référence à la création de projets ou d'entreprises à Hong Kong, visant la régulation et le capital étranger, tout en organisant le développement et certaines opérations à Shenzhen, afin de bénéficier d'une forte capacité de recherche et développement technologique et de coûts réduits. Cependant, compte tenu des documents politiques pertinents de 2021, la conformité de ce modèle mérite d'être examinée en profondeur.
Raison d'existence du modèle
Ce modèle peut exister principalement parce que les régulateurs se préoccupent non seulement du fait que le projet sert directement les utilisateurs locaux, mais qu'ils examinent également l'emplacement de l'exploitation réelle du projet, de la prise de décision principale et de la gestion des fonds. En termes de structure superficielle, les projets Web3 enregistrent leur entité légale et leurs activités à Hong Kong ou dans d'autres régions à l'étranger, limitent, par des moyens techniques, leurs utilisateurs aux utilisateurs de Hong Kong et à l'étranger, et effectuent des opérations telles que le règlement des fonds, la demande de licences et la promotion sur le marché à l'étranger.
Du point de vue du développement de base, le choix de créer une équipe technique à Shenzhen repose principalement sur des considérations de coûts, d'efficacité et d'avantages techniques. Shenzhen, en tant que composante importante de la grande baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mature et d'un réservoir riche de talents Web3. Pour de nombreux projets Web3, externaliser le développement de base à Shenzhen est un choix commercial normal, similaire au modèle "entreprises à l'étranger + développement externalisé" dans l'industrie traditionnelle de l'internet.
Défis potentiels
Bien que le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" semble éviter le risque d'intervention directe de la réglementation en répartissant clairement les fonctions d'exploitation nationales et internationales, il existe en réalité une sensibilité élevée à la conformité. Le développement technologique, l'itération des produits et l'exploitation commerciale des projets Web3 sont fortement couplés, et les équipes techniques nationales peuvent non seulement assumer des tâches de développement, mais participer inévitablement à la conception de jetons, à certaines opérations, au traitement des données et même au support utilisateur, ce qui pose des risques pour la conformité du projet.
Les régulateurs ne se contenteront pas d'examiner si la structure de surface est conforme aux réglementations, mais s'intéresseront de près à la chaîne de contrôle réelle du projet. Si la gestion opérationnelle quotidienne du projet, les décisions clés et le traitement des fonds restent concentrés sur le territoire national, même si l'entité du projet est enregistrée à Hong Kong et que les clients ciblés sont des utilisateurs étrangers, cela peut facilement être considéré comme une "utilisation substantielle" des ressources nationales pour fournir des services financiers illégaux.
De plus, certains projets choisissent de sous-traiter une partie de la promotion sur le marché, de la gestion des communautés, voire du service client à une équipe de Shenzhen pour réduire les coûts ou améliorer l'efficacité, et même de lancer directement des activités opérationnelles à destination des utilisateurs mondiaux depuis le pays. Cette pratique pourrait être considérée par les autorités de régulation comme une chaîne opérationnelle centrale mal définie, soupçonnée d'évasion des dispositions légales.
Conseils pour réduire les risques
Pour réellement réduire les risques juridiques, les équipes de start-up Web3 utilisant le modèle "devant le magasin, derrière l'usine" doivent prêter attention aux points suivants :
Couper complètement la chaîne de contrôle central tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays. S'assurer que les décisions quotidiennes du projet, le flux de fonds, le traitement des données utilisateur, la promotion sur le marché et la gestion des opérations sont tous réalisés de manière indépendante par des entités enregistrées à l'étranger, afin d'éviter d'externaliser ces fonctions vers des équipes basées à l'intérieur du pays.
Éviter la confusion entre les fonctions de recherche et développement technologique et celles de l'exploitation des produits. Définir clairement le périmètre de travail de l'équipe technique, en séparant strictement l'équipe de conformité et l'équipe d'exploitation de l'entité de Hong Kong, afin de garantir que le développement technique existe uniquement en tant que "back-office".
Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Avec l'aide de professionnels du droit, mettre en place des mécanismes d'isolement clairs au niveau des contrats, de la structure des personnes et de la chaîne de flux de fonds avec l'équipe locale.
Préparez à l'avance les dépôts de conformité dans chaque juridiction judiciaire. Si le sujet du projet est enregistré à Hong Kong, il est conseillé de demander les licences pertinentes le plus tôt possible, afin de garantir que toutes les activités de services financiers destinées aux utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité. Évitez également d'entreprendre toute activité de promotion marketing, de gestion de communauté, de paiement et de règlement en Chine continentale.
Conclusion
Le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" peut être une option réaliste, mais à condition que l'équipe doive véritablement assurer une séparation claire des ressources et des responsabilités à l'intérieur et à l'extérieur du pays, afin d'éviter que le développement technologique national ne devienne un "soutien invisible" aux activités financières à l'étranger. Cependant, sous la politique réglementaire actuelle, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. Avec le durcissement des réglementations, les risques augmenteront également.
Il est donc recommandé aux entrepreneurs chinois de s'efforcer de réaliser un véritable mode "de sortie", en intégrant la recherche et développement technologique, la gouvernance d'entreprise et les opérations financières à l'étranger, tout en se soumettant à la gestion de conformité des autorités de régulation étrangères. Cela permettra non seulement de réduire les risques juridiques, mais aussi de fournir un environnement plus stable pour le développement à long terme des projets.