RobinhoodやxStocksがこれほど人気があるのに、自分で作ることを考えないのですか?

はじめに

RWA（現実世界資産のブロックチェーン化）はWeb3の世界で急速に主流の物語となっており、その中で特に「身近な」方向性である株式トークン化（トークン化された株式）は、現在最も実現可能な方向の一つです。

理由は簡単です：

• 基礎資産は十分に成熟しており、「価値を証明する」ために労力を費やす必要はありません；
• 技術的なハードルは比較的制御可能であり、ブロックチェーン上での発行とマッピングにはすでに成熟したツールが存在します。
• 規制の道筋が徐々に明確になってきており、特にヨーロッパや一部のオフショア地域では、現実のプロジェクトが実現しています。

しかし、多くの人が「株式」という言葉を聞くと、無意識に思うことがあります。それは、これは証券なのか？個人投資家に売れるのか？ライセンスを持っている必要があるのか？

しかし現実には、「両方を兼ね備えた」方法を見つけたプロジェクトがすでに存在します。彼らは規制の圧力を軽減することができ、一般投資家市場にアクセスすることもできます。代表的なケースは次のとおりです：

• Robinhood：アメリカで最も人気のある個人投資家向け証券プラットフォーム；
• xStocks：EU圏外および米国圏外で株式トークンの取引が可能で、ブロックチェーン上で売買できます。

Web3のコンプライアンスに特化した弁護士として、私は同様の相談を頻繁に受けるようになりました。

• 株式のトークン化プラットフォームは一体どのように機能するのか？
• 私たちのような中小チームにはチャンスがありますか？
• もしやるなら、どこから始めるべきで、どう構造を組むのが合法なのか？

この記事では大きな言葉を使わず、コンセプトを広げず、一つの質問に集中して答えます：

個人投資家が参加でき、規制の圧力が制御可能な株式トークン化プラットフォームを作りたい場合、どのようにすればよいですか？

ロビンフッドモデル：個人投資家向けの究極の製品化

ロビンフッドは伝統的な意味でのオンチェーンプラットフォームではありませんが、その運営モデルはWeb3製品の設計に非常に示唆に富んでいます。

1.コア特性：

• シンプルなインターフェースで、従来の証券会社の複雑な用語を排除；
• ゼロ手数料、ノー敷居での入金、個人投資家に直接サービス；
• すべての証券の清算と保管は、提携機関によって行われます；

2. 登録地とコンプライアンス構造：

• Robinhood Markets Inc.はアメリカ合衆国カリフォルニア州メンローパークに設立されました； *子会社のRobinhood Financial LLCおよびRobinhood Securities LLCは、米国の証券取引ライセンスを保有しており、SECとFINRAの両方の監督下にあります。
• 証券業務を除いて、Robinhoodは英国などに子会社を持ち、暗号資産サービスを提供していますが、その株式取引サービスは明確に非アメリカのユーザーには開放されていません。

3. 地域制限の理由:

Robinhoodは主に二つの理由からアメリカ市場のみを対象としています：

• 海外のユーザーに証券取引を開放する場合、EU、カナダ、日本などの地域の複雑な証券販売許可および登録義務に直面する必要があります；
• 各地の証券規制は、ローカライズされた強い規制傾向があり、海外展開のコンプライアンスコストが高く、リスクが不確実です。

xStocksモード：トークンのマッピング実株 + 非証券声明 + 小口投資家向け

xStocksは現在、"株価マッピング"をトークン化し、取引を提供する数少ないプラットフォームの一つであり、個人投資家が参加できるようにしながら、証券認定のレッドラインを意図的に回避しています。

1.コア構造:

• 各xStock Tokenは1対1で株式に対応しており、実際には証券会社または保管機関が保有しています；
• トークンは投票権、配当権、またはガバナンス権を付与せず、プラットフォームもそれを「証券」として宣伝しない。
• プラットフォームはToken保有者への「配当」を「自動再投資」によるトークン形式の構造で行います。つまり、株式配当がある場合、ユーザーのウォレットには現金が送られるのではなく、同等のTokenの増分が得られます；
• ユーザーは基本的なKYCを完了する必要があります。トークンはブロックチェーン上で取引可能ですが、高規制法域のユーザーの接続は許可されていません。

2. 事業体の構造と登録場所:

*トークンの発行者は、欧州連合の一部ではなく、MiCAまたは目論見書規制に直接属していないジャージーで登録されているBacked Assets (JE) Limitedです。

• サービスの主体はPayward Digital Solutions Ltd.であり、バミューダに登録されており、緩やかな金融規制区域に属しています。
• xStocks製品は、米国の法律の適用を意図的に回避する形で、米国以外の法人によって発行されています。

3.禁止地域と制限ロジック:

xStocksは以下の国または地域に対してサービスを提供しないことを明確に示しています：

アメリカ（すべてのU.S. Personsを含む）、EU加盟国、イギリス、カナダ、日本、オーストラリア。

理由は次のとおりです：

1. これらの地域では証券発行の規制が非常に厳格であり、xStocksがそこで販売される場合、違法な証券発行と見なされる可能性が非常に高いです；

2. プラットフォームはこれらの地域のライセンスまたはコンプライアンス免除を取得していないため、IP制限とKYC制限の手段を通じて規制を積極的に回避しています；

3. 発行主体はジャージー島とバミューダに登録することも、コンプライアンスリスクを低減する一般的な戦略です。

この二つのモードの本質的な違いと共通の示唆

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二つのパスは本質的に二つの論理を表しています：

• ロビンフッド：「規制の枠組みの中で証券を行う」
• xStocks: 「証券規制を回避するためのストラクチャリング」

起業家はどちらかの味方を選ぶ必要はなく、むしろそれらがどのように法的構造、技術的な道筋、コンプライアンスの隔離を通じてプラットフォームを「立ち上げ可能、成長可能、リスクを回避できる」ようにするかを学ぶべきである。

もし本当にそれをしたいのなら、構造的にどのように実現すべきですか？

株式のトークン化は単に契約をコピーするだけではありません。少なくとも以下の役割分担を設計する必要があります。

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重要なことは：

• プラットフォームは「価格マッピング + トークン発行 + ユーザーインタラクション」を担当します；
• パートナーは「ポジション + レポート + リスク隔離」を担当します；
• 両者は協定と情報同期メカニズムを通じて連携するが、監視責任は明確に分離される。

どの機関と協力し、どの契約を結ぶ必要がありますか？

株式のトークン化は孤立したシステムではなく、以下のリソースの連動に依存する必要があります。

1. パートナー:

*認可されたブローカーディーラー(物理的な保管または取引の実行に責任があります)。

• ブロックチェーン発行プラットフォームおよび技術者（契約のデプロイ + アクセス制御モジュール + オラクル）; *法律顧問(トークン定性分析、構造設計、ユーザー契約);
• KYC/AMLサービスプロバイダー；
• スマートコントラクト監査者。

2.締結すべき契約には次のものが含まれます:

• トークン発行ホワイトペーパー + 法的開示説明（オファリング条件）； *親権契約/親権契約。
• プラットフォームユーザー契約 + リスク開示声明（T&C）；
• コンプライアンスサービス統合契約（KYC、IPブロックなど）；
• トークンとプラットフォーム連動契約説明文書。

いくつかのあなたが気づいていないかもしれないが、考慮すべき点

これらのポイントを踏むと、直面するのはコミュニティのFUDではなく、真の規制の介入です。

• トークンには「利益の約束」、「ガバナンス権」、「請求権」を与えることはできません；
• ユーザーをEU、米国、日本などの高感度法域に開放しない；
• 「株式」、「株主権」、「配当可能」などの表現を使用しない；
• 地域とアイデンティティは技術とプロトコルの二重制御を通じて管理する必要があります； *法的定性的意見、リスク開示書、およびKYC監査記録は、将来の参照のために準備する必要があります。

あなたができるかどうかは、ライセンスによるのではなく、構造による。

株式のトークン化は実現可能ですが、細かい設計が必要なプロジェクトの方向性です。それはNFTのように「規制がない」わけでもなく、従来の証券のように「ルールが閉じられている」わけでもありません。あなたがすべきことは、急進的に突破することではなく、次のことです：

• 適切な着地地点を見つける
• 明確な構造を設計する
• あなたのトークンが何を表しているのかを明確にする
• ユーザー、市場、法律の三つの赤線に触れないようにする

この市場は飽和しておらず、むしろ機関が重視しているが行動に慎重で、起業家が興味を持っているが入場をためらっている隙間の時期にあります。他人が何をしているかを見るのはやめましょう。株式トークン化というこの分野はまだ人が多くありません。本当に大手に席を占められたら、あなたはただのユーザーになるしかありません。

Web3のコンプライアンス弁護士として、私は「規制が理解でき、ユーザーが参加したいと思う、技術が機能する」プラットフォームを設計するのをお手伝いしたいと考えています。一歩で完結することを求めるのではなく、最初から正しい道を歩むことが重要です。