# DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について最近、分散型自律組織(DAO)が法的訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この事件は衝撃的ですが、法律界ではすでに予期されていました。DAOは法の外にあるわけではなく、法的責任が発生した際に実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらすことになります。多くのDAOは、ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利団体、特別目的信託など、より成熟した法的構造を確立しようとしています。## パートI最近、アメリカのある規制機関がある分散型金融(DeFi)プロトコルに対して法執行措置を講じました。この機関は、そのプロトコルが違法にレバレッジとマージン先物取引を提供し、登録機関だけが行える活動に従事しており、必要な規制要件を遵守していないと主張しています。したがって、規制機関はそのプロトコルの創設実体と2人の創設者に対して訴訟を提起し、和解罰金を求めました。同時に、規制当局はその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年、その協定のチームは規制を回避するためにDAOに権限を移譲し、その方法が規制を回避できるとコミュニティで宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引禁止および登録などが含まれます。この行動は暗号コミュニティの強い反対を引き起こし、規制当局内部でも意見の相違が存在しています。ある委員は公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。この事件はDAO分野で巨大な波紋を引き起こしました。その主な理由は、DAOのメンバーが直接法的責任を負う必要がある可能性があるためです。現在、メンバーの身分を定義する基準は、DAOで投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。一見すると信じられないようですが、多くの法律の専門家は以前からこのリスクを何度も警告してきました - もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるとき、普通の合資会社と見なされる可能性があり、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在多くのDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクを認識していたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、多くのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスさえも持っておらず、自分たちはリスクが小さいと考えている。もう一方では、DAOメンバーに対して本当に罰を執行することは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほどか？重大な問題が発生して法執行機関の介入が必要にならない限り、ほとんどの人はわずかな罰金のために世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために大変な労力を使おうとはしない。投票のアドレスを追跡する場合でも、通常は数百個以上ある。みんな法が多数を責めないと思っており、自分たちに非はないと考えている。この事件は危険な前例を作りましたが、個人の判断としては大きな騒ぎの割には影響が少ないかもしれません。主にDeFiプロトコルの運営者に対する威嚇であり、運営権限をDAOに委ねることで責任を逃れようとは考えないでほしいという警告でもあります。また、コミュニティにも軽々しく責任を背負わないよう警告しています。規制当局は声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でユーザーを保護するための広範な取り組みの一部であることにも言及しました。この事件は、人々にある事実をより明確に認識させました。それは、現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、適切な法的責任を負うことが求められるということです。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブ性を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、登録しない法人の欠点を振り返ると、主に3つの点があります：1. 無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これは現在のケースで発生している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれず、たとえ個人が何らかの利益を得ていなくても。3. オフチェーン活動は制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶことが難しい場合があります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に関与しています。上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録する場合、どこで登録すればよいのですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下に一般的なプランを示します。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件を完全に満たすことができます。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はDAOにとってLLCが非常に適していることを意味します。一部の州では、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、登録するLLCの多くは投資DAOを選択します。明確な規制条例はありませんが、彼らはほとんどの場合、メンバーを適格投資家とし、メンバーの上限を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブと定義しています。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。規制当局は、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を示しています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、一部の規制を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加していない場合でも、違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案し、合規の前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリの投資を行うことを許可しましたが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求しています。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、このプランは検証プロセスにあり、詳細はまだあまりありません。今年初、ある島国が関連法を改正し、国内で任意のDAOが非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可しています。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。このLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所に財団を登録する選択肢が増えています。財団の利点は「無主」であることができ、万が一の事態が発生した場合、創業チームの法的責任を軽減できることです。国内の財団の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショア登録地は主にいくつかの島国です。その中にはトークン発行に対して比較的フレンドリーな地域があり、これが現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。国内外の主な違いは、オフショア登録が税務免除を享受できることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度の分散化レベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体で、特に投資において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票権を受け入れながら、協力の原則を遵守します。特定の州ではLCAに対する比較的整った法案があり、多くのDAOから認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは、近年皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟なメンバー認定を許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。また、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要な人員と事業活動に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信托の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。これは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産が移転されると、その信託は発効します。しかし、特殊目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、DAO全体を信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。上記の議論されたすべての方案は、最初の三つの問題を解決しました。しかし、それに基づいて、それぞれ独自の特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続可能性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどがあります。DAOに関する法律構造と関連実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスは形成されておらず、さらなる探求が必要です。この記事は法的助言を構成するものではなく、一部の内容には誤りが含まれている可能性があります。
DAOの法的ジレンマ：無限責任リスクを回避するための組織構造の検討
DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について
最近、分散型自律組織(DAO)が法的訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この事件は衝撃的ですが、法律界ではすでに予期されていました。DAOは法の外にあるわけではなく、法的責任が発生した際に実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらすことになります。多くのDAOは、ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利団体、特別目的信託など、より成熟した法的構造を確立しようとしています。
パートI
最近、アメリカのある規制機関がある分散型金融(DeFi)プロトコルに対して法執行措置を講じました。この機関は、そのプロトコルが違法にレバレッジとマージン先物取引を提供し、登録機関だけが行える活動に従事しており、必要な規制要件を遵守していないと主張しています。したがって、規制機関はそのプロトコルの創設実体と2人の創設者に対して訴訟を提起し、和解罰金を求めました。
同時に、規制当局はその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年、その協定のチームは規制を回避するためにDAOに権限を移譲し、その方法が規制を回避できるとコミュニティで宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引禁止および登録などが含まれます。
この行動は暗号コミュニティの強い反対を引き起こし、規制当局内部でも意見の相違が存在しています。ある委員は公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
この事件はDAO分野で巨大な波紋を引き起こしました。その主な理由は、DAOのメンバーが直接法的責任を負う必要がある可能性があるためです。現在、メンバーの身分を定義する基準は、DAOで投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。一見すると信じられないようですが、多くの法律の専門家は以前からこのリスクを何度も警告してきました - もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるとき、普通の合資会社と見なされる可能性があり、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在多くのDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクを認識していたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を問われるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、多くのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスさえも持っておらず、自分たちはリスクが小さいと考えている。もう一方では、DAOメンバーに対して本当に罰を執行することは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほどか？重大な問題が発生して法執行機関の介入が必要にならない限り、ほとんどの人はわずかな罰金のために世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために大変な労力を使おうとはしない。投票のアドレスを追跡する場合でも、通常は数百個以上ある。みんな法が多数を責めないと思っており、自分たちに非はないと考えている。
この事件は危険な前例を作りましたが、個人の判断としては大きな騒ぎの割には影響が少ないかもしれません。主にDeFiプロトコルの運営者に対する威嚇であり、運営権限をDAOに委ねることで責任を逃れようとは考えないでほしいという警告でもあります。また、コミュニティにも軽々しく責任を背負わないよう警告しています。規制当局は声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でユーザーを保護するための広範な取り組みの一部であることにも言及しました。
この事件は、人々にある事実をより明確に認識させました。それは、現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、適切な法的責任を負うことが求められるということです。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブ性を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、登録しない法人の欠点を振り返ると、主に3つの点があります：
無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これは現在のケースで発生している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれず、たとえ個人が何らかの利益を得ていなくても。
オフチェーン活動は制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶことが難しい場合があります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に関与しています。
上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録する場合、どこで登録すればよいのですか？どのタイプを登録すればよいですか？
以下に一般的なプランを示します。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件を完全に満たすことができます。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はDAOにとってLLCが非常に適していることを意味します。一部の州では、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、登録するLLCの多くは投資DAOを選択します。明確な規制条例はありませんが、彼らはほとんどの場合、メンバーを適格投資家とし、メンバーの上限を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブと定義しています。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。規制当局は、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則を示しています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、一部の規制を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加していない場合でも、違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案し、合規の前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリの投資を行うことを許可しましたが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求しています。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、このプランは検証プロセスにあり、詳細はまだあまりありません。
今年初、ある島国が関連法を改正し、国内で任意のDAOが非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可しています。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。このLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所に財団を登録する選択肢が増えています。財団の利点は「無主」であることができ、万が一の事態が発生した場合、創業チームの法的責任を軽減できることです。国内の財団の一般的な登録場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショア登録地は主にいくつかの島国です。その中にはトークン発行に対して比較的フレンドリーな地域があり、これが現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。国内外の主な違いは、オフショア登録が税務免除を享受できることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度の分散化レベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体で、特に投資において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の章程をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票権を受け入れながら、協力の原則を遵守します。特定の州ではLCAに対する比較的整った法案があり、多くのDAOから認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは、近年皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟なメンバー認定を許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。また、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要な人員と事業活動に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信托の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。これは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産が移転されると、その信託は発効します。しかし、特殊目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、DAO全体を信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
上記の議論されたすべての方案は、最初の三つの問題を解決しました。しかし、それに基づいて、それぞれ独自の特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続可能性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどがあります。
DAOに関する法律構造と関連実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスは形成されておらず、さらなる探求が必要です。
この記事は法的助言を構成するものではなく、一部の内容には誤りが含まれている可能性があります。