RWAプロジェクトの海外展開:コインを発行主体の選択ガイド

RWAの規制フレームワークが進化する中、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で展開し始めています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。トークン発行に関わる際、各国の法規制が厳しいため、プロジェクト側は必ず「コンプライアンスを優先」する必要があります。コインを発行する主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基礎的でありながら重要な要素です。

近年、シンガポールはオープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、暗号通貨業界の起業家や投資家から支持される「暗号の楽園」となりつつあります。RWAプロジェクトのコインを発行する主体としてシンガポール財団を選ぶことは「当然のこと」となったようです。

本稿では、専門の弁護士の視点から、各国の法律フレームワークと実務経験を組み合わせて、以下のいくつかの問題を整理します:

• 暗号通貨業界でよく言われるファウンデーションとは何ですか？従来の基金との違いは何ですか？
• なぜRWAプロジェクトは通常、基金をコインを発行する主体として選ぶのですか？基金だけがその選択肢ですか？
• なぜ皆は主体としてシンガポール基金を好むのか?
• 2025年にシンガポール財団はRWAプロジェクトの実施において最適なコインを発行する主体であるか? 他に選択可能な地域や主体はあるか?

一、基金の本質と伝統的な基金との違い

国によって「基金」の定義や構造が異なるにもかかわらず、ほとんどの基金は少なくとも以下の特徴を持っています:

• 非営利性と公益性: 財団は公益目的で設立され、運営収入は再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配しない。企業とは異なり、財団には株主がなく、メンバーのみが存在する。

• 独立法人資格:財団は独立した法律実体として、自身の資産と内部ガバナンス機関を持っています。一部の財団には日常管理を担当する理事会と監事会があります。

これに対して、従来の意味での「基金」は、本質的には投資ツールまたは資金プールの集合です。金融業界で一般的な「基金会社」は、実際には「基金管理者」の一種です。基金会社は「基金商品」を発行することで投資者の資金を募集し、資金プールを形成し、その資金プールを管理して投資者に利益をもたらし、基金の「募集、投資、管理、返還」を行い、その中から管理手数料を受け取ります。

見ての通り、「基金」(Fund)と「基金会」(Foundation)は表現が近いですが、法律的な意味は大きく異なります。

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二、暗号通貨業界がファンドを好む理由

まず、財団は通常非営利かつ公共の利益を目的とし、その設立目的は社会の公共福祉の発展を促進することであり、中心的な機関や特定の個人の利益を最大化することを追求するものではありません。これは、暗号通貨業界の非中央集権的特性と一致しています。財団はメンバーに利益を分配せず、メンバーは単に管理者としてガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野で重視されるコミュニティの自律的ガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、財団を主体として選択することは、プロジェクトのパッケージ化や宣伝に有利であり、投資者やコミュニティ参加者の信頼を得やすくなります。

次に、ますます多くのプロジェクトチームがファウンデーションを実体として選択するようになり、これは著名なイーサリアムファウンデーションの影響を大きく受けています。イーサリアムは、世界で時価総額第2の主流暗号通貨として、ファウンデーションを運営主体として選択しました。イーサリアムが業界において重要な地位を占めているため、イーサリアムファウンデーションは自然と大きな影響力を持ち、多くのWeb3起業家やプレイヤーがファウンデーションを実体として選ぶことに影響を与えています。

最後に、非営利の性質に基づき、財団は多くの国で特定の条件を満たすか、特定の承認を得た後に税の免除または優遇を受けることができます。財団をコインを発行する主体として選択することで、プロジェクトの運営コストを削減できます。

要するに、海外のファンドは長年の発展の中で、制度的な枠組みが非常に整備され成熟しています。ファンドの特性は、暗号通貨業界の現実的な需要と高度に一致しています。暗号通貨の従事者や参加者は著しく若返りの傾向を示しており、彼らはファンドという伝統的な「古いお金」に精通した真剣な主体形式にも興味を持っています。したがって、この概念は暗号通貨界で徐々に流行し、ますます多くの関心を集めています。

注意すべき点は、法律の観点から見ると、トークンの発行を完了するために必ずしも財団主体を通す必要はないということです。RWAプロジェクトの運営者は、伝統的な私設有限会社や株式会社などの営利主体を発行主体として選択することもできます。ほとんどのプロジェクト運営者が財団を選択するのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税金の計画などの商業的な観点からの総合的な考慮によるものかもしれません。業界の関係者は財団に過度に信仰を置く必要はなく、財団はRWAプロジェクトの唯一の発行主体の選択肢ではありません。また、財団は非営利組織として暗号通貨資産を受け取ることはできますが、多くの国や地域で商業銀行の正常な口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体として選択する場合、通常はそれに関連する私設有限会社を設立する必要があります。

三、シンガポールファンドとその好まれる理由

注意すべきは、「シンガポール財団」は暗号通貨業界の慣習的な言い方に過ぎないということです。法律的な観点から見ると、シンガポールの法律においては伝統的な意味での財団(Foundation)という概念は実際には存在しません。暗号通貨業界でよく言われる「シンガポール財団」は、実際にはシンガポールの法律によって「非営利団体」として認定された法的実体を指します(Not-for-Profit Organization)。さまざまな法的実体が非営利団体として認定される可能性があります。たとえば、公共保証有限会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体、または慈善信託などがあります。RWAプロジェクトの提供者は通常、保証有限会社という法的実体を選択します。したがって、暗号通貨業界で言われる「シンガポール財団」は、実際には「非営利団体」として認定される保証有限会社のことを指します。

以前、暗号通貨業界がシンガポールの基金をコインを発行する主体として好んでいた主な理由は以下の通りです:

まず、数年前、シンガポール当局は暗号通貨業界に対して比較的オープンで寛容な姿勢を持っていました。これは、コインを発行する主体としての財団の登録申請の承認に現れています。その当時、多くの暗号通貨プロジェクトは関連する承認を比較的容易に通過し、シンガポールの財団方式でトークンを発行することができました。

次に、数年前にシンガポール政府はブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援し、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供しました。暗号通貨はシンガポールで合法と認められているだけでなく、暗号通貨に関わる契約はその暗号通貨に関わっているために違法と見なされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に対しても整備された法的枠組みを策定し、関連する法律はICO、税金、マネーロンダリング対策/テロ対策、バーチャル資産の購入/取引などのあらゆる側面を網羅しています。

最後に、シンガポールには非常に発展した金融および法的インフラがあり、長期にわたってさまざまな国際資本から高い関心を集めており、良好な国際的評価を持っています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトにとってより高い信頼性と専門性をもたらします。また、シンガポールと中国は同じUTC+8のタイムゾーンにあり、時差がないため、暗号通貨業界で多くの中国系プレイヤーやプロジェクトにとって非常に友好的です。

では、2025年にRWAプロジェクトはシンガポール基金をプロジェクトのコインを発行する主体として選択できるのでしょうか。

法律の観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの財団がコインを発行する主体として現地に設立されることを明示的に禁止していません。しかし、シンガポールの法律事務所や会計士、会社秘書との最新のコミュニケーションを通じて、近年シンガポールの財団形式で設立された暗号通貨会社には多くのコンプライアンス上の問題が発生していることがわかりました。その後、世論や政策規制の圧力により、ACRA(シンガポール会計・企業管理局)を先頭に、シンガポール当局は暗号業界に関連する財団の承認を大幅に厳しくし始めました。

多方面の情報の相互確認に基づいて、現時点で確認できることは、ACRAが財団の登録時に詳細なバックグラウンドチェックを行い、一旦その財団と暗号通貨業界との関連の可能性が見つかれば、ほぼ間違いなくその登録申請は承認されないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択することは法律上は依然として実行可能ですが、実務的な観点からはほぼ完全に阻止されています。

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四、RWAプロジェクトで選択可能な他のコインを発行する主体

長年の関連業務経験と成功事例に基づき、以下の2つの選択肢をコインを発行する主体として推奨します:

第一の選択肢はアメリカ財団です。アメリカ財団をコインを発行する主体として選ぶロジックは、新加坡財団を選ぶロジックと基本的に一致しており、最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークン発行活動に対して比較的オープンな態度を示していることです。また、新しい大統領は暗号通貨業界全体を支持する姿勢を持っています。

そして、アメリカの財団の登録周期は比較的早く、ハードルの要求が簡単で制限が少ないです。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利財団を登録する場合、一般的には1週間以内に完了します。

第二の考慮すべき選択肢は、アラブ首長国連邦のファンドまたはDAO組織です。

その中で、アラブ首長国連邦の基金の全体構造はシンガポールの基金に比較的似ています。ただし、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属していることに注意が必要です。シンガポールは英米法系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法系の国であり、両者は法律の適用や司法制度などの面で大きな違いがあります。この点は、法域を越えた複雑なコンプライアンス問題を処理する際に非常に重要です。

DAO組織(は、分散型自治組織)として、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦当局は完全な規則と制度(《DAO Association Regulations》)及び関連の監督フレームワークを策定しました。関連規定に基づき、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を有し、非営利的な特性も持っています。

同時に、ある取引所の公式発表によれば、その取引所はアブダビの投資機関MGXと20億ドルの投資取引を正式に締結した。この取引は、その取引所が設立以来初めて外部機関の投資者を迎え入れるものである。また、MGXの共同創設者の一人はアラブ首長国連邦アブダビのソブリンファンドである。アラブ首長国連邦のソブリンファンドと暗号業界で最大の主流取引所が強力に結びつき、両者は今後アラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに推進することが期待される。したがって、長期的には中東の暗号発展の展望は確かに期待できる。

要するに、UAEのファンドまたはDAO組織も発行の主体として選択可能です。しかし、UAEにファンドまたはDAOを設立することは、比較的高いコストがかかるため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。

五、アメリカ財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択する際の注意事項

まず、アメリカで基金の形式で通貨を発行するには、金融犯罪執行局(FinCEN)が発行したMSBライセンスなど、相応のライセンスを取得する必要があります。

次に、中米間の緊張した地政学的関係により、アメリカのオフショア企業に対する規制の態度と強度が頻繁に変化し、これが企業の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす可能性があります。

さらに、アメリカの金融および企業関連の商法は非常に複雑であり、連邦法と州法を体系的に理解する必要があるため、コンプライアンスの完了は難易度と複雑さが高いです。

最後に、アメリカの税務機関(IRS)の税務審査は非常に厳格であり、アメリカのことわざにあるように「人の一生において避けられないものは死と税金のみである」。したがって、アメリカで財団を設立するには、専門の税務計画チームのサポートが必要であり、関連する税務問題を処理しなければならない。さもなければ、企業の関係者はアメリカの長い腕の管轄の影響を受けるリスクが存在する。

VI. おわりに

グローバルな暗号通貨業界の規制の見通しが依然として不透明な中、中国のプロジェクトチームがRWAプロジェクトを展開する際には、必ず「コンプライアンス優先」を守る必要があります。そのため、RWAプロジェクトチームは、専門の暗号通貨業界の弁護士チームと積極的に緊密に協力し、プロジェクトの実現を共同で推進する必要があります。