RWA項目落地海外:發幣主體選擇指南

隨着RWA監管框架不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行時,由於各國法規要求嚴格,項目方一定要"合規先行"。發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎卻又關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人追捧的"加密天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體似乎成了"理所應當"。

本文將從專業律師視角,結合各國法律框架和實踐經驗,爲大家梳理以下幾個問題:

• 加密貨幣行業常說的基金會是什麼?與傳統基金有何區別?
• 爲何RWA項目通常選擇基金會作爲發幣主體?是否只有基金會這一選擇?
• 爲何大家偏愛新加坡基金會作爲主體?
• 在2025年,新加坡基金會是否仍是RWA項目落地最佳發幣主體?有無其他地區或主體可選?

一、基金會的本質及其與傳統基金的區別

盡管不同國家對"基金會"的定義和架構有所不同,但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。部分基金會設有理事會和監事會負責日常管理。

相比之下,傳統意義上的"基金"本質是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實際是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池,管理該資金池爲投資者獲取收益,完成基金的"募、投、管、退",並從中收取管理費。

可見,"基金"(Fund)與"基金會"(Foundation)雖表達相近,但法律層面意義大不相同。

二、加密貨幣行業青睞基金會的原因

首先,基金會通常具有非營利性和公益性,其設立目的是促進社會公共福祉發展,而非追求中心化機構或特定個人利益最大化,這與加密貨幣行業的去中心化特性相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理。這一特性也與加密貨幣行業、Web3領域推崇的社區自治治理框架不謀而合。因此,選擇基金會作爲主體不僅有利於項目包裝和宣傳,也更易獲得投資者和社區參與者信任。

其次,越來越多項目方選擇基金會作爲實體,很大程度上受到了著名以太坊基金會的影響。以太坊作爲全球市值第二的主流加密貨幣,選擇了基金會作爲運營主體。由於以太坊在行業中的重要地位,以太坊基金會自然也擁有極大影響力,進而影響許多Web3創業者和玩家選擇基金會作爲實體。

最後,基於非營利性質,基金會在許多國家滿足特定條件或獲得特定審批後可享受稅收豁免或優惠。選擇基金會作爲發幣主體,可降低項目運營成本。

總之,國外基金會經長期發展,制度框架已非常完善成熟。基金會特性與加密貨幣行業現實需求高度契合。加密貨幣從業者和參與者呈現顯著年輕化趨勢,他們對基金會這種傳統"老錢"熟知的嚴肅主體形式也很感興趣。因此,這一概念在幣圈逐漸成爲潮流,吸引越來越多關注。

需注意的是,從法律角度看,完成代幣發行並非必須通過基金會主體。RWA項目方也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。大多數項目方選擇基金會,可能更多出於項目宣傳、運營成本、稅收籌劃等商業角度的綜合考量。從業者無需過度迷信基金會,它並非RWA項目唯一發幣主體選擇。而且基金會作爲非營利組織,雖可接收加密貨幣資產,但在許多國家或地區無法在商業銀行正常開設帳戶。因此如果選擇基金會作爲發幣主體,通常還需設立一個私人有限公司與之配套。

三、新加坡基金會及其受青睞原因

需注意,"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業的慣例說法。從法律角度看,新加坡法律中實際並無傳統意義上基金會(Foundation)的概念。加密貨幣行業常說的"新加坡基金會"實際指按新加坡法律被認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體。多種法律實體都可被認定爲非營利性組織,如公衆擔保有限公司(Public Company Limited by Guarantee)、社團或慈善信托。RWA項目方通常會選擇擔保有限公司這一法律實體。因此,加密貨幣行業所謂"新加坡基金會"實際是被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

之前加密貨幣行業青睞新加坡基金會作爲發幣主體主要有以下原因:

首先,前些年新加坡當局對加密貨幣行業持較爲開放包容態度。這體現在對作爲發幣主體的基金會註冊申請審批上。當時,許多加密貨幣項目都能較爲輕鬆通過相關審批,以新加坡基金會方式完成代幣發行。

其次,前些年新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,爲代幣發行活動提供了全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣不僅在新加坡被確認爲合法,且任何涉及加密貨幣的合同都不會因其涉及加密貨幣被認定爲非法。同時,新加坡還針對加密貨幣制定了完善的法律框架,相關法規覆蓋了ICO、稅收、反洗錢/反恐怖主義以及購買/交易虛擬資產等各方面。

最後,新加坡當地擁有非常發達的金融和法律基礎設施,長期吸引各種國際資本高度關注,且擁有良好國際美譽度。因此,在新加坡設立發幣主體會讓項目具有更高可信度和專業性。同時,新加坡和中國同處東八區,不存在時差,這對幣圈中數量龐大的中國華人玩家及項目方而言也非常友好。

那麼在2025年,RWA項目還能否選擇新加坡基金會作爲項目發幣主體?

單純從法律層面看,新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但通過與新加坡當地律所、會計師、公司祕書的最新溝通獲悉,近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現許多合規監管問題。此後,由於輿論及政策監管壓力,以ACRA(新加坡會計與企業管理局)爲首的新加坡當局,開始大幅收緊對從事加密貨行業相關基金會的審批。

基於多方消息相互印證,截至目前可以確認,ACRA會在基金會註冊時進行詳細背景調查,一旦發現該基金會和加密貨幣行業存在關聯可能,基本都不會批準其註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖在法律上仍具可行性,但在實踐層面基本已被堵死。

四、RWA項目可選擇的其他發幣主體

基於多年相關業務經驗和成功案例,推薦以下兩種選擇作爲發幣主體:

第一種選擇是美國基金會。選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯,與選擇新加坡基金會的邏輯基本一致,最大差異在於,目前美國監管機構對代幣發行活動態度仍相對開放。而且,新任總統對加密貨幣行業整體持支持態度。

且美國基金會註冊週期相對較快,門檻要求簡單限制較少。以科羅拉多州爲例,在科州註冊非營利性基金會,一般一周內即可完成。

第二個可考慮的選項是阿聯酋基金會或DAO組織。

其中,阿聯酋基金會整體架構也與新加坡基金會較爲類似。但需注意,新加坡和阿聯酋分屬不同法系。新加坡屬英美法系國家,阿聯酋屬伊斯蘭法系國家,二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。這一點在處理跨法域復雜合規問題時非常關鍵。

而DAO組織(去中心化自治組織)作爲一種基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的組織形式。針對這一新穎組織形式,阿聯酋當局已出臺完整規章制度(《DAO Association Regulations》)和相應監管框架。根據相關規定,阿聯酋DAO組織擁有獨立法人人格並同樣具有非營利性特徵。

同時,據某交易所官方披露,該所已正式與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易,這是該所自成立以來首次引入外部機構投資者。而MGX的聯合創始人之一正是阿聯酋阿布扎比主權基金。阿聯酋主權基金和幣圈最大主流交易所強強聯合,預計雙方將進一步推動加密貨幣行業在阿聯酋發展。因此,長期來看,中東的加密發展前景確實值得期待。

總之,阿聯酋基金會或DAO組織也是可供選擇的發幣主體。但選擇在阿聯酋註冊基金會或DAO,成本相對較高,因此更適合具有一定規模的項目。

五、選擇美國基金會作爲RWA項目發幣主體的注意事項

首先,在美國以基金會形式進行代幣發行需取得相應牌照,如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

其次,由於中美之間緊張地緣政治關係,美國對離岸公司監管態度和力度經常變化,這會爲公司長期合規運營帶來不確定性。

而且美國與金融、公司相關商法法律異常復雜,且需系統了解聯邦法律和州法律,所以完成合規難度和復雜度較高。

最後,美國稅務機構(IRS)稅務審查非常嚴格,正如美國諺語所說:人的一生,唯有死亡和稅收不可避免。因此,在美國設立基金會主體,需有專業稅務籌劃團隊支持並處理相關稅務問題,否則企業關聯人都存在被美國長臂管轄影響的風險。

六、結語

在全球加密貨幣行業監管前景仍不明朗的當下,中國項目方落地RWA項目時,一定要堅持"合規先行"。因此,RWA項目方需要積極與專業加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。