Apakah manajer dana pribadi melakukan perdagangan saham ilegal? Wartawan menyelidiki beberapa perusahaan manajemen aset terkemuka, dan jawabannya mengejutkan

Apakah manajer dana benar-benar bisa bermain saham sendiri?

Baru-baru ini, sebuah rumor tentang manajer dana di bawah naungan dana publik milik perusahaan asuransi yang “menghasilkan keuntungan dari saham pribadi, sementara produk yang mereka kelola mengalami kerugian jangka panjang”, membawa fenomena ini ke perhatian publik dan memicu perhatian pasar.

Sejak lama, banyak investor bahkan pelaku industri dana menganggap: manajer dana tidak boleh terlibat dalam investasi saham pribadi. Bahkan karyawan broker biasa pun tidak bisa membuka rekening untuk bermain saham, lalu sebagai pembeli besar di pasar dan sebagai personel inti riset dan investasi, apakah mereka tidak dilarang?

Seorang wartawan dari 《每日经济新闻》 (Daily Economic News) mewawancarai beberapa perusahaan dana di seluruh negeri dan menemukan bahwa berdasarkan hukum dan regulasi yang berlaku, saham pribadi manajer dana memiliki dasar hukum dan tidak sepenuhnya dilarang. Hanya saja sebagian besar perusahaan terkemuka melarang secara tegas “sekali pukul”, sementara beberapa perusahaan mengizinkan dengan batasan ketat dan sesuai aturan.

Seorang narasumber menunjukkan bahwa, dengan informasi riset dan investasi yang dimiliki manajer dana, serta tanggung jawab yang diemban sebagai trusted person, di mana batasan operasi saham pribadi mereka? Bagaimana merancang sistem untuk menghindari konflik kepentingan dan melindungi kepentingan investor?

Atau lebih ketat lagi, apakah manajer dana seharusnya bermain saham dan mengelola keuangan sendiri?

1 Kontroversi tentang saham pribadi manajer dana, di mana batasan kepatuhan?

Mengenai berita tentang manajer dana di bawah dana publik milik perusahaan asuransi yang “menghasilkan keuntungan besar dari saham pribadi, sementara produk yang mereka kelola mengalami kerugian”, beberapa orang yang mengetahui situasi mengatakan kepada wartawan 《每日经济新闻》 bahwa berita tersebut tidak benar, dan bahwa perusahaan dana dari perusahaan asuransi melarang manajer dana bermain saham, serta memiliki aturan ketat tentang saham anggota keluarga langsung.

Namun, alasan rumor ini memicu perhatian luas di pasar adalah karena orang bertanya-tanya apakah manajer dana memiliki “kebebasan” untuk bermain saham dan mengelola keuangan sendiri.

Terkait persyaratan kepatuhan untuk saham pribadi manajer dana, hukum dan regulasi di negara kita memiliki definisi yang jelas, dan telah melalui beberapa revisi untuk semakin menyempurnakan.

Pertama adalah 《Undang-Undang Investasi Dana Sekuritas Republik Rakyat Tiongkok》 (selanjutnya disebut “Undang-Undang Dana”). Versi awal yang disahkan pada Oktober 2003 dan mulai berlaku Juni 2004 menyatakan bahwa direksi, dewan pengawas, manajer, dan personel lain dari pengelola dana tidak boleh melakukan transaksi sekuritas dan kegiatan lain yang merugikan aset dana dan kepentingan pemegang unit dana.

Selanjutnya, Undang-Undang Dana direvisi dua kali pada 2012 dan 2015, dan versi saat ini secara lebih rinci mengatur bahwa: manajer dana sendiri, pasangan, dan pihak terkait harus melaporkan investasi sekuritas mereka kepada pengelola dana sebelumnya, dan tidak boleh menimbulkan konflik kepentingan dengan pemegang unit dana.

Selain itu, 《Undang-Undang Sekuritas》 juga memiliki ketentuan terkait personel lembaga keuangan. Versi revisi tahun 2019 dan mulai berlaku Maret 2020 semakin memperkuat ketentuan tersebut, secara tegas melarang personel lembaga keuangan menggunakan informasi internal yang diperoleh karena jabatan mereka untuk transaksi sekuritas yang tidak dipublikasikan, dan melanggar aturan tersebut, melakukan transaksi terkait informasi tersebut, atau memberi petunjuk secara terang-terangan maupun terselubung kepada orang lain untuk melakukan transaksi terkait.

Selain itu, pembatasan di tingkat pidana juga telah dilengkapi. Pada 2009, 《Amendemen Kitab Hukum Pidana (VII)》 menambahkan “Tindak Pidana Perdagangan Menggunakan Informasi Tidak Terbuka”, yaitu jika manajer dana menggunakan informasi tidak terbuka untuk melakukan transaksi sekuritas terkait, atau memberi petunjuk kepada orang lain untuk melakukan transaksi tersebut, dan situasinya memenuhi standar interpretasi yudisial terkait, mereka akan menghadapi hukuman pidana yang berat.

Partner di Kantor Hukum Jindu, Geng Yulai, mengatakan kepada wartawan 《每日经济新闻》 bahwa para pelaku industri keuangan, terutama manajer dana, karena posisi mereka dapat mengakses banyak informasi tidak terbuka dan mengelola aset klien yang besar, pengawasan terhadap saham pribadi mereka utama bertujuan untuk “mencegah konflik kepentingan” dan “menghindari penyalahgunaan informasi untuk keuntungan tidak semestinya”, demi menjaga keadilan pasar dan melindungi kepentingan investor.

Dia menjelaskan bahwa dalam praktik yudisial, standar utama untuk menilai apakah tindakan semacam ini melanggar aturan adalah “apakah menggunakan informasi tidak terbuka” dan “apakah menimbulkan konflik kepentingan”.

Lalu, pertanyaannya adalah, secara konkret di tingkat pelaksanaan, bagaimana aturan di masing-masing perusahaan dana tentang saham pribadi manajer dana?

2 Investigasi lapangan: perusahaan terkemuka “sekali pukul” melarang, beberapa perusahaan membuka dengan syarat

Dalam beberapa hari terakhir, wartawan 《每日经济新闻》 mewawancarai beberapa perusahaan dana di Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen dan kota lain, dan menemukan bahwa meskipun regulasi memberi ruang sistematis bagi manajer dana untuk bermain saham, dalam praktiknya, standar pengelolaan di masing-masing institusi berbeda, menunjukkan pola yang beragam dari “sekali pukul” hingga “pembukaan terbatas”.

Untuk menghindari risiko, perusahaan dana terkemuka biasanya menerapkan pendekatan paling ketat, yaitu “sekali pukul”. Beberapa pejabat dana publik terkemuka mengonfirmasi kepada wartawan bahwa perusahaan melarang manajer dana dan anggota keluarga langsung membuka rekening saham. Seorang petugas kepatuhan mengatakan: “Regulasi hukum tidak melarang sepenuhnya, tetapi perusahaan harus membuat sistem pengendalian internal sendiri. Kebanyakan perusahaan, untuk menghindari konflik, menerapkan larangan total.”

Seorang manajer dana terkenal dari industri juga mengaku kepada wartawan bahwa tidak bermain saham secara pribadi sebagian besar karena perusahaan tidak mengizinkan, dan “khawatir tidak bisa menjelaskan”, meskipun semua operasi dilakukan sesuai aturan, tetap menimbulkan kecurigaan dari investor tentang keberpihakan, dan itu malah merugikan.

Namun, ada juga perusahaan yang mengizinkan manajer dana melakukan investasi pribadi dengan syarat tertentu, biasanya melalui “persetujuan sebelumnya + pelaporan setelahnya”, termasuk beberapa perusahaan besar dan menengah.

Beberapa pejabat dana mengungkapkan bahwa sesuai aturan perusahaan, manajer dana atau anggota keluarga langsung mereka dapat bermain saham, tetapi harus membuka rekening di broker tertentu, diawasi, dan setiap transaksi harus mendapatkan persetujuan sebelum dilakukan, begitu juga saat menjual, dan proses persetujuan ini bervariasi waktunya. Seorang pejabat dari perusahaan dana menengah mengatakan bahwa pengajuan sebelumnya tidak memiliki batas waktu yang ketat, “tapi biasanya cepat disetujui, misalnya satu hari sebelumnya (pengajuan)”.

Seorang pejabat dari perusahaan dana di utara China mengungkapkan bahwa manajer dana tidak boleh bermain saham sendiri, tetapi anggota keluarga langsung dapat membuka rekening di broker yang ditunjuk, dan harus mengajukan persetujuan sebelum transaksi, yang bisa memakan waktu puluhan hari kerja. Perusahaan dana di Shanghai bahkan lebih ketat, manajer dana harus melaporkan rencana transaksi minimal 6 bulan sebelumnya, termasuk tanggal, saham yang akan dibeli, dan jumlah saham, “bagi mereka ini adalah pembatas dan perlindungan”.

Dalam hal objek transaksi, ketentuan di masing-masing perusahaan juga berbeda.

Beberapa petugas kepatuhan dari perusahaan dana mengonfirmasi bahwa institusi tempat mereka bekerja mengizinkan manajer dana atau anggota keluarga langsung mereka bermain saham, tetapi saham yang dibeli dan dijual tidak boleh tumpang tindih dengan portofolio dana yang dikelola manajer dana, dan beberapa perusahaan tidak mengizinkan investasi di saham Hong Kong.

Ada juga perusahaan yang sangat ketat. Seorang petugas kepatuhan dari dana publik di Selatan China mengatakan bahwa perusahaan mereka menyarankan manajer dana menutup rekening sekuritas saat masuk, dan jika benar-benar ingin berinvestasi, harus melalui proses pemeriksaan ketat: “Misalnya, perusahaan akan memeriksa saham yang dibeli, tidak hanya memastikan itu bukan produk dana mereka sendiri, tetapi juga harus memeriksa apakah perusahaan kami baru-baru ini memiliki dana lain atau uang lain yang membeli saham tersebut. Jika ada, itu dianggap tumpang tindih dan melanggar aturan.”

Seperti yang dikatakan oleh seorang manajer dana dari perusahaan menengah, proses persetujuan saham yang patuh sangat ketat dan memakan waktu tinggi, “Daripada sibuk mengurus ini-itu, lebih baik fokus mengelola produk publik, itu tugas utama.”

Seorang manajer dana berpengalaman bertahun-tahun mengatakan bahwa sebagai manajer dana, mereka memiliki akses ke banyak informasi riset yang tidak terbuka, dan dari sudut etika profesional, mereka seharusnya secara aktif tidak terlibat dalam saham pribadi.

3 Haruskah “pintu” untuk saham dana ditutup?

Karena banyak perusahaan di industri ini mengizinkan manajer dana bermain saham, selama mereka melakukan pelaporan sebelumnya dan sesudahnya dan tidak membeli saham dalam portofolio dana, maka tidak mengherankan jika rumor tentang “perbedaan operasi antara akun pribadi dan produk publik” muncul.

Seorang profesional industri menyatakan bahwa pengawasan saat ini terutama mencegah “perdagangan serampangan” (seperti “mouse warehouse”), dan kurangnya pembatasan efektif terhadap operasi yang berlawanan atau berbeda antara manajer dana pribadi dan produk publik. Meskipun operasi berlawanan ini menghindari pelanggaran garis merah transaksi serempak, masalah utama adalah menciptakan ketidaksesuaian kepentingan antara manajer dana dan investor, yang berpotensi menimbulkan risiko moral ganda.

Contohnya, jika manajer dana menggunakan akun pasangan atau anggota keluarga langsung untuk bermain saham, dan transaksi tersebut tidak tumpang tindih dengan investasi dana publik, serta tidak menggunakan informasi internal, dan hanya menghasilkan keuntungan pribadi sementara dana yang dikelola mengalami kerugian, apakah ini sesuai dengan aturan? Bagaimana mendefinisikan apakah tindakan ini termasuk konflik kepentingan dengan investor?

Geng Yulai dari bidang hukum menjelaskan, berdasarkan hukum dan norma industri terkait, jika manajer dana menggunakan akun pasangan, meskipun transaksi tidak tumpang tindih dan tidak menggunakan informasi internal, mereka tetap harus melaporkan sebelumnya dan tunduk pada prinsip prioritas kepentingan pemegang unit dan pengawasan internal; jika tidak melakukan pelaporan dan pengawasan, dan terjadi transaksi tidak adil atau transfer keuntungan, maka tidak memenuhi syarat kepatuhan.

Selain itu, jika manajer dana menggunakan akun pasangan, tidak tumpang tindih dengan investasi dana publik, dan tidak menggunakan informasi internal, dan hanya menghasilkan keuntungan pribadi tanpa menyebabkan kerugian dana, maka secara langsung tidak dapat dikategorikan sebagai konflik kepentingan atau pelanggaran, tetapi tetap harus memperhatikan kewajiban pelaporan. Dalam praktiknya, jika ada bukti kuat bahwa transaksi akun tersebut tumpang tindih dengan investasi dana publik, atau menggunakan informasi internal, dan menyebabkan keuntungan pribadi sementara dana mengalami kerugian, maka ada risiko dikenai sanksi administratif maupun pidana.

Menanggapi konflik ini, seorang peneliti industri dana senior, Wang Ming (nama samaran), menyatakan tegas bahwa semua personel keuangan, termasuk manajer dana, tidak boleh membuka rekening saham, dan “pintu” untuk mereka harus ditutup.

Wang Ming mengatakan: “Alasannya adalah karena manajer dana bisa tidak adil terhadap pemegang dana yang mereka kelola, atau terlibat dalam perdagangan rahasia, manipulasi pasar, dan lain-lain, dan bisa saja ada celah dalam sistem yang dimanfaatkan. Bisa dikatakan ini ‘sangat merugikan dan tidak menguntungkan’. Bahkan jika saham yang dibeli tidak terkait dengan portofolio produk manajer dana, saya rasa tetap tidak boleh, petugas riset dan investasi harus menyerahkan ponsel saat bertransaksi, di mana ada kondisi untuk transaksi akun pribadi?”

Seorang investor berpengalaman, Liu, mengatakan kepada wartawan 《每日经济新闻》: “Kami tidak menentang manajer dana menghasilkan uang sendiri, tetapi menentang ‘operasi tertutup’. ” Dia menambahkan bahwa inti dari keinginannya adalah “transparansi”, misalnya perusahaan dana secara rutin mengungkapkan profil investasi pribadi manajer dana, termasuk arah posisi, hasil keuntungan, dan sebagainya, serta mengaitkan kinerja investasi pribadi dengan kinerja produk.

Pada kenyataannya, otoritas pengawas juga telah mengaitkan penilaian kinerja manajer dana dengan hasil produk. Pada Januari tahun ini, CSRC merilis 《Pedoman Perbandingan Kinerja Dana Sekuritas yang Diumumkan》, secara tegas meminta pengelola dana membangun sistem penilaian kinerja dan pengelolaan remunerasi berbasis hasil investasi dana. Jika produk yang mereka kelola secara jangka panjang kalah dari tolok ukur kinerja, kinerja dan remunerasi manajer dana harus “menurun secara signifikan”.

Draft 《Pedoman Penilaian Kinerja Perusahaan Pengelola Dana》 yang dirilis lebih awal juga meningkatkan persyaratan proporsi pembelian dana oleh manajer dana, semua ini bertujuan memperkuat hubungan kepentingan antara manajer dana dan investor melalui berbagai mekanisme.

4 Pencegahan konflik kepentingan dengan investor, “penegakan hukum pidana dan sipil secara bersamaan untuk memperbaiki mekanisme”

Dalam wawancara, wartawan menemukan bahwa baik dari aspek hukum dan kebijakan, maupun pengoptimalan sistem pengendalian internal perusahaan dana, maupun eksplorasi jalur oleh para pelaku industri, semuanya mengarah pada satu kesimpulan utama: menilai apakah saham pribadi manajer dana “masuk akal” tidak cukup hanya berdasarkan “kepatuhan”, tetapi juga harus kembali ke inti industri yaitu “apakah melindungi kepentingan investor”.

Mengenai fenomena yang tercermin dari rumor dana publik milik perusahaan asuransi ini, para pelaku industri dan pakar hukum menyarankan untuk belajar dari pengalaman pasar matang di luar negeri dan lebih mengoptimalkan aturan terkait.

Sebagai contoh, di Amerika Serikat, SEC melalui Rule 17j-1 meminta pelaku industri dana mengajukan tiga jenis laporan: laporan kepemilikan pertama dalam 10 hari setelah masuk, laporan transaksi berisi objek dan harga setiap kuartal, dan laporan posisi tahunan. Selain itu, transaksi pribadi harus mendapatkan persetujuan sebelumnya, terutama untuk IPO dan penambahan modal, yang harus disetujui oleh departemen kepatuhan perusahaan. Selain itu, AS melarang empat jenis konflik kepentingan: transaksi bersamaan (dilarang melakukan transaksi yang sama sebelum dan sesudah pembelian dana), transaksi pribadi, transaksi bersama, dan transaksi melalui perwakilan.

Geng Yulai menganalisis, jika disesuaikan dengan kondisi pasar di China, aturan terkait secara umum sejalan dengan konsensus tersebut, tetapi ada ruang untuk perbaikan dalam pelaksanaan kebijakan:

Pertama, menyempurnakan sistem aturan, merinci ketentuan larangan dan pembatasan, termasuk pelaksanaan kewajiban pelaporan, pengendalian ketat terhadap persetujuan sebelumnya, penetapan masa diam, dan daftar larangan yang lebih lengkap;

Kedua, memperkuat pengendalian internal dan pengawasan teknologi, memperkuat tanggung jawab institusi utama, dan mewajibkan perusahaan pengelola dana untuk menyusun kebijakan dan melakukan pengawasan guna mencegah penyalahgunaan informasi penting yang belum dipublikasikan dan menghindari konflik kepentingan, serta menugaskan perusahaan dana untuk mengawasi secara langsung dan melaksanakan seluruh proses “pelaporan → persetujuan → transaksi → pengawasan → penuntutan”;

Selain itu, menyusun aturan sanksi, mempercepat penegakan hukum pidana dan sipil, dan membangun mekanisme penegakan hukum yang menggabungkan sanksi administratif, perdata, dan pidana terhadap pelanggaran transaksi sekuritas oleh personel dana.

Selain itu, penting juga untuk memperhatikan pembangunan etika profesional para pelaku industri dana. Integritas pribadi manajer dana adalah prasyarat utama untuk melindungi kepentingan investor dan menjalankan tugas sebagai trusted person. Mereka harus secara aktif menghindari konflik kepentingan antara saham pribadi dan tugas pengelolaan dana, serta menghindari penyalahgunaan informasi untuk keuntungan pribadi. Seperti yang dikatakan oleh Geng Yulai, jika perilaku pelaku industri dana melanggar kewajiban kepercayaan dan menimbulkan konflik kepentingan antara pelaku dan investor, maka perlu diatur dengan berbagai cara sesuai tingkat pelanggaran tersebut.

（Sumber artikel: Daily Economic News）