Web3 Empreendedorismo: O modelo "loja à frente, fábrica atrás" de Hong Kong e Shenzhen é conforme?
Nos últimos anos, um modelo conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" surgiu entre Hong Kong e Shenzhen, levantando discussões sobre sua Conformidade. Este modelo refere-se ao estabelecimento de projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para a regulamentação e capital estrangeiro, enquanto a organização do desenvolvimento e algumas operações ocorrem em Shenzhen, a fim de aproveitar a forte capacidade de pesquisa e desenvolvimento técnico e os custos mais baixos. No entanto, tendo em vista os documentos de políticas relevantes de 2021, a Conformidade deste modelo merece uma análise mais aprofundada.
Razão da Existência do Modo
Este modelo pode existir principalmente porque as autoridades reguladoras não apenas se preocupam se o projeto serve diretamente os usuários nacionais, mas também avaliam onde estão localizados a operação real do projeto, a tomada de decisões principais e a gestão de fundos. À primeira vista, os projetos Web3 registram a entidade legal e o negócio em Hong Kong ou em outras áreas no exterior, limitando o público-alvo a usuários de Hong Kong e do exterior através de meios técnicos, e realizando a liquidação de fundos, a solicitação de licenças e a promoção no mercado no exterior.
Do ponto de vista do desenvolvimento de base, a escolha de constituir uma equipa técnica em Shenzhen baseia-se principalmente em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base de pesquisa e desenvolvimento tecnológica madura e uma vasta reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos de Web3, a subcontratação do desenvolvimento de base para Shenzhen é uma escolha comercial normal, semelhante ao modelo "empresa estrangeira + desenvolvimento subcontratado no país" na indústria tradicional da internet.
Desafios Potenciais
Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" pareça evitar o risco de intervenção direta da regulamentação ao dividir claramente as funções operacionais internas e externas, na prática, ainda existe uma alta sensibilidade à conformidade. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação comercial de projetos Web3 estão altamente acoplados, e as equipes técnicas internas podem não apenas assumir o trabalho de desenvolvimento, mas também participar inevitavelmente de design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até suporte ao usuário, o que cria riscos para a conformidade do projeto.
As autoridades reguladoras não vão apenas observar se a estrutura superficial está em conformidade, mas vão se aprofundar na cadeia de controle real do projeto. Se a gestão operacional diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem centralizados no território nacional, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong e o público-alvo seja limitado a usuários no exterior, isso pode facilmente ser considerado como uma utilização "substancial" de recursos internos para oferecer serviços financeiros ilegais de forma encoberta.
Além disso, alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, optam por terceirizar parte do marketing, gerenciamento de comunidades e até mesmo o atendimento ao cliente para uma equipe em Shenzhen, ou até mesmo iniciar diretamente atividades operacionais voltadas para usuários globais a partir do território. Essa prática pode ser vista pelas autoridades regulatórias como uma falta de clareza na cadeia de operações central, suspeitando de evasão das disposições legais.
Sugestões para reduzir riscos
Para realmente reduzir os riscos legais, as equipas de startup Web3 devem ter em atenção os seguintes pontos ao adotarem o modelo "loja na frente, fábrica atrás":
Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado e a gestão operacional sejam realizadas de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a subcontratação dessas funções de volta para a equipe interna.
Evitar a sobreposição das funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com as operações de produto. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipe técnica, mantendo-a estritamente separada da equipe de conformidade e da equipe de operações da entidade de Hong Kong, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back-office".
Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Com a ajuda de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em termos de contratos, estrutura de pessoal e cadeias de fluxo de capital.
Prepare-se antecipadamente para o registo de conformidade em cada jurisdição. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, recomenda-se solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros direcionadas aos usuários operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar quaisquer atividades de promoção e marketing, operação de comunidades, ou pagamentos e liquidações na China continental.
Conclusão
O modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma escolha realista, mas a condição é que a equipe deve realmente conseguir uma clara separação de recursos e responsabilidades entre o país e o exterior, evitando transformar o desenvolvimento tecnológico dentro do país em um "apoio invisível" para negócios financeiros no exterior. No entanto, sob as atuais políticas regulatórias, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. À medida que a regulação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também aumentarão.
Assim, recomenda-se que os empreendedores chineses implementem o verdadeiro modo de "internacionalização", levando a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade dos órgãos reguladores estrangeiros. Isso não só pode reduzir o risco legal, mas também proporcionar um ambiente mais estável para o desenvolvimento a longo prazo do projeto.
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Riscos de conformidade e estratégias de enfrentamento do modelo de cross-border de Web3 empreendedorismo em Hong Kong e Shenzhen
Web3 Empreendedorismo: O modelo "loja à frente, fábrica atrás" de Hong Kong e Shenzhen é conforme?
Nos últimos anos, um modelo conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" surgiu entre Hong Kong e Shenzhen, levantando discussões sobre sua Conformidade. Este modelo refere-se ao estabelecimento de projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para a regulamentação e capital estrangeiro, enquanto a organização do desenvolvimento e algumas operações ocorrem em Shenzhen, a fim de aproveitar a forte capacidade de pesquisa e desenvolvimento técnico e os custos mais baixos. No entanto, tendo em vista os documentos de políticas relevantes de 2021, a Conformidade deste modelo merece uma análise mais aprofundada.
Razão da Existência do Modo
Este modelo pode existir principalmente porque as autoridades reguladoras não apenas se preocupam se o projeto serve diretamente os usuários nacionais, mas também avaliam onde estão localizados a operação real do projeto, a tomada de decisões principais e a gestão de fundos. À primeira vista, os projetos Web3 registram a entidade legal e o negócio em Hong Kong ou em outras áreas no exterior, limitando o público-alvo a usuários de Hong Kong e do exterior através de meios técnicos, e realizando a liquidação de fundos, a solicitação de licenças e a promoção no mercado no exterior.
Do ponto de vista do desenvolvimento de base, a escolha de constituir uma equipa técnica em Shenzhen baseia-se principalmente em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base de pesquisa e desenvolvimento tecnológica madura e uma vasta reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos de Web3, a subcontratação do desenvolvimento de base para Shenzhen é uma escolha comercial normal, semelhante ao modelo "empresa estrangeira + desenvolvimento subcontratado no país" na indústria tradicional da internet.
Desafios Potenciais
Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" pareça evitar o risco de intervenção direta da regulamentação ao dividir claramente as funções operacionais internas e externas, na prática, ainda existe uma alta sensibilidade à conformidade. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação comercial de projetos Web3 estão altamente acoplados, e as equipes técnicas internas podem não apenas assumir o trabalho de desenvolvimento, mas também participar inevitavelmente de design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até suporte ao usuário, o que cria riscos para a conformidade do projeto.
As autoridades reguladoras não vão apenas observar se a estrutura superficial está em conformidade, mas vão se aprofundar na cadeia de controle real do projeto. Se a gestão operacional diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem centralizados no território nacional, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong e o público-alvo seja limitado a usuários no exterior, isso pode facilmente ser considerado como uma utilização "substancial" de recursos internos para oferecer serviços financeiros ilegais de forma encoberta.
Além disso, alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, optam por terceirizar parte do marketing, gerenciamento de comunidades e até mesmo o atendimento ao cliente para uma equipe em Shenzhen, ou até mesmo iniciar diretamente atividades operacionais voltadas para usuários globais a partir do território. Essa prática pode ser vista pelas autoridades regulatórias como uma falta de clareza na cadeia de operações central, suspeitando de evasão das disposições legais.
Sugestões para reduzir riscos
Para realmente reduzir os riscos legais, as equipas de startup Web3 devem ter em atenção os seguintes pontos ao adotarem o modelo "loja na frente, fábrica atrás":
Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado e a gestão operacional sejam realizadas de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a subcontratação dessas funções de volta para a equipe interna.
Evitar a sobreposição das funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com as operações de produto. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipe técnica, mantendo-a estritamente separada da equipe de conformidade e da equipe de operações da entidade de Hong Kong, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back-office".
Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Com a ajuda de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em termos de contratos, estrutura de pessoal e cadeias de fluxo de capital.
Prepare-se antecipadamente para o registo de conformidade em cada jurisdição. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, recomenda-se solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros direcionadas aos usuários operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar quaisquer atividades de promoção e marketing, operação de comunidades, ou pagamentos e liquidações na China continental.
Conclusão
O modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma escolha realista, mas a condição é que a equipe deve realmente conseguir uma clara separação de recursos e responsabilidades entre o país e o exterior, evitando transformar o desenvolvimento tecnológico dentro do país em um "apoio invisível" para negócios financeiros no exterior. No entanto, sob as atuais políticas regulatórias, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. À medida que a regulação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também aumentarão.
Assim, recomenda-se que os empreendedores chineses implementem o verdadeiro modo de "internacionalização", levando a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade dos órgãos reguladores estrangeiros. Isso não só pode reduzir o risco legal, mas também proporcionar um ambiente mais estável para o desenvolvimento a longo prazo do projeto.