Hong Kong welcomes responsible innovators, but be prepared for strict regulation.
Escrito por: David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong está a acelerar a velocidade da legislação sobre stablecoins.
No dia 29 de julho, a Autoridade Monetária de Hong Kong publicou o resumo da consulta sobre as "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados" e a referida diretriz, o resumo da consulta sobre as "Diretrizes para Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (Aplicáveis a Emissores de Stablecoins Licenciados)" e a referida diretriz, bem como dois documentos explicativos, fornecendo detalhes sobre a implementação do regime de supervisão de stablecoins que entrará em vigor em 1 de agosto.
Anteriormente, a Assembleia Legislativa de Hong Kong aprovou oficialmente, a 21 de maio, o "Regulamento sobre Moedas Estáveis", estabelecendo um sistema de licenciamento para emissores de moedas estáveis lastreadas em moeda fiduciária.
Desde a aprovação da regulamentação até à publicação das diretrizes complementares e à implementação oficial, Hong Kong levou menos de três meses para completar a "última milha" do sistema de regulamentação das stablecoins.
Tantos arquivos, qual é a relação entre eles?
Como pode ser visto acima, este sistema completo de regulamentação é composto por um regulamento (Regulamento dos Stablecoins), duas orientações (e seu resumo de consultas) e dois documentos explicativos, formando uma cadeia completa que vai desde a base legal até os detalhes de execução e as diretrizes operacionais.
Especificamente, todo o sistema de arquivos inclui:
1 Parte da legislação básica: "Regulamento sobre Stablecoins" (publicado em maio)
2 Conjuntos de Diretrizes Regulamentares: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados", "Diretrizes para Combater a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo"
2 relatórios de consulta: registar o processo de consulta pública das duas orientações acima mencionadas e a resposta da Autoridade Monetária.
2 documentos explicativos: "Resumo do Sistema de Licenciamento para Emissores de Stablecoins", "Resumo das Disposições Transitórias para Emissores de Stablecoins Existentes"
Entre eles, a "Regulamentação das Stablecoins" está no topo da pirâmide, servindo como a lei base, estabelecendo a posição legal e a estrutura básica do sistema de licenciamento de stablecoins. Dois conjuntos de diretrizes regulatórias estão no nível de execução, convertendo as disposições principiantes da regulamentação em padrões operacionais e requisitos de conformidade específicos. Essas diretrizes têm efeito quase legal, e as instituições licenciadas devem cumpri-las rigorosamente.
O resumo da consulta, como documento processual, embora não tenha eficácia legal direta, regista a resposta das autoridades de supervisão às opiniões do mercado, ajudando os participantes do mercado a compreender a intenção regulatória e as considerações na formulação de diretrizes.
Os dois documentos explicativos estão no nível de interpretação e orientação, fornecendo aos participantes do mercado uma compreensão do sistema e diretrizes de aplicação, ajudando os potenciais requerentes a compreender melhor os requisitos regulatórios e o processo de candidatura.
Em termos simples:
As regras são responsáveis por "definir as regras" - determinar o que é uma moeda estável, quem pode emitir, princípios básicos de regulamentação e outras questões fundamentais;
As diretrizes regulatórias são responsáveis por "definir padrões" – requisitos específicos de adequação de capital, gestão de riscos, padrões de divulgação de informações e outras regulamentações técnicas;
O documento de explicação é responsável por "indicar o caminho" - como solicitar licenças, como organizar o período de transição, como as autoridades reguladoras aplicam a lei e outras questões operacionais.
Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados: O "Rigor" e a "Vitalidade" por trás do limiar de 25 milhões de dólares de Hong Kong
Desta vez, a Autoridade Monetária publicou 6 documentos de uma só vez. Considerando a eficiência de leitura, iremos focar na interpretação do documento mais central: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados". Isto porque estabelece requisitos de conformidade específicos para os emissores, o que diz respeito aos interesses e caminhos operacionais dos participantes do mercado.
Se o "Regulamento sobre Stablecoins" é a base que Hong Kong construiu para a emissão de stablecoins, então este guia regulatório de 89 páginas para emissores de stablecoins licenciados parece mais como os tijolos que preenchem este edifício.
Desde o limiar de capital de 25 milhões de dólares de Hong Kong até aos 12 requisitos específicos para a gestão de chaves privadas, a Autoridade Monetária de Hong Kong delineou uma estrutura regulatória que é tanto rigorosa quanto prática, quase de forma "minuciosa".
Barreiras de entrada: não é um jogo para qualquer um.
O requisito mínimo de capital de 25 milhões de dólares de Hong Kong (cerca de 3,2 milhões de dólares americanos) está em um nível médio-alto na regulamentação global de stablecoins. Em contraste, o regulamento MiCA da União Europeia exige um capital mínimo de 350 mil euros para emissores de tokens de moeda eletrônica, enquanto o Japão exige 10 milhões de ienes (cerca de 75 mil dólares). O limite estabelecido em Hong Kong foi claramente cuidadosamente considerado — garantindo que os emissores tenham força financeira suficiente, mas sem excluir totalmente os inovadores.
Mas o capital social é apenas o primeiro obstáculo. Mais digno de atenção é o requisito de "candidato adequado".
A diretriz regulatória ocupa um capítulo inteiro, enumerando detalhadamente 7 fatores de consideração: desde o registro criminal até a experiência empresarial, desde a situação financeira até o tempo investido, até mesmo os "cargos externos" dos diretores devem ser considerados... especialmente a exigência de que os diretores não executivos independentes representem pelo menos um terço do conselho de administração, que se alinha diretamente aos padrões de governança das empresas listadas.
Isto significa que, para emitir uma stablecoin em Hong Kong, não basta ter dinheiro, é preciso ter as "pessoas certas". Uma startup de Web3 composta por geeks de tecnologia pode precisar ajustar significativamente sua estrutura de governança, trazendo profissionais com experiência em finanças tradicionais para atender aos requisitos regulatórios.
As restrições às atividades comerciais são ainda mais rigorosas. Os licenciados devem obter a autorização por escrito da Autoridade Monetária antes de realizar qualquer "outra atividade comercial". Isso posiciona essencialmente os emissores de stablecoins como "instituições exclusivas", semelhantes a instituições de pagamento tradicionais ou emissores de moeda eletrónica. Para aqueles que desejam construir um ecossistema "DeFi+ stablecoin", esta é sem dúvida um sinal de que é necessário repensar o modelo de negócios.
Gestão de Reservas: 100% apenas o ponto de partida
Na gestão de ativos de reserva, Hong Kong adotou um modelo de dupla proteção de "100% + colateralização excessiva".
As diretrizes regulatórias exigem claramente que o valor de mercado dos ativos de reserva deve ser "sempre" pelo menos igual ao valor nominal dos stablecoins em circulação, e também deve "considerar a situação de risco dos ativos de reserva, garantindo que haja uma adequada sobrecolateralização."
Qual é exatamente esse "apropriado"?
A diretriz não fornece números específicos, mas, a partir da exigência de que os licenciados estabeleçam limites internos de indicadores de risco de mercado e realizem testes de estresse periodicamente, é evidente que os reguladores esperam que os emissores ajustem dinamicamente a proporção de colaterais excedentes com base em sua própria situação de risco.
Este modelo de regulação "orientado por princípios" oferece aos emissores uma certa flexibilidade, mas também implica custos de conformidade mais elevados – você precisa estabelecer um sistema completo de avaliação de riscos para provar sua "adequação".
Na definição de ativos de reserva qualificados, Hong Kong demonstrou uma atitude cautelosa, mas não conservadora.
Além das opções tradicionais como dinheiro e depósitos bancários de curto prazo, as diretrizes regulatórias também aceitam "ativos qualificados na forma tokenizada". Isso reserva espaço para inovações futuras - teoricamente, títulos do tesouro dos EUA tokenizados e depósitos bancários tokenizados podem se tornar ativos de reserva qualificados.
Mas o que mais se destaca é o arranjo de isolamento fiduciário.
Por exemplo, os licenciados devem estabelecer um "arranjo fiduciário eficaz" para garantir que os ativos de reserva estejam legalmente separados dos ativos próprios e devem obter um parecer jurídico independente para demonstrar a eficácia desse arranjo. Isto não é uma simples separação contábil, mas sim garantir que, mesmo em caso de falência do emissor, os direitos dos detentores de stablecoins possam ser protegidos.
Em termos de requisitos de transparência, Hong Kong adotou uma combinação de "divulgação frequente + auditoria regular". Os emissores devem divulgar semanalmente o valor de mercado e a composição dos ativos de reserva, enquanto a verificação é feita trimestralmente por auditores independentes. Em comparação, mesmo a USDC, que tem um nível de conformidade relativamente alto, atualmente divulga relatórios de reserva apenas mensalmente. Os requisitos de Hong Kong certamente aumentarão significativamente a transparência das stablecoins.
Requisitos técnicos: gestão de chaves privadas muito profissional
No ponto de risco único do Web3 relacionado à gestão de chaves privadas, as orientações regulatórias demonstraram um profissionalismo surpreendente:
Desde a geração da chave até à destruição, passando pela segurança física e pela resposta a fugas, 12 requisitos específicos cobrem praticamente cada etapa do ciclo de vida da chave privada.
Por exemplo, "as chaves privadas importantes devem ser usadas em um ambiente isolado" - isso significa que as chaves privadas usadas para emitir e destruir stablecoins não podem ser expostas à internet, devendo operar em um ambiente totalmente offline;
"O uso da chave requer autorização de várias pessoas" - nenhum indivíduo pode usar a chave privada sozinho;
"Os meios de armazenamento de chaves devem ser mantidos em Hong Kong ou em locais reconhecidos pela Autoridade Monetária de Hong Kong" - isso também exclui diretamente a possibilidade de manter chaves privadas no exterior.
Esses requisitos mostram que a autoridade monetária não está simplesmente a aplicar a regulamentação financeira tradicional, mas realmente compreendeu as características e os riscos da tecnologia blockchain. De certa forma, este guia pode ser visto como uma versão regulatória das "melhores práticas de gestão de chaves privadas em nível empresarial".
Os requisitos para a auditoria de contratos inteligentes também são rigorosos. O emissor deve contratar uma "entidade terceira qualificada" para auditar durante a implantação, reimplantação ou atualização do contrato inteligente, garantindo que o contrato "seja executado corretamente", "corresponda às funções esperadas" e que "haja alta confiança de que não existem vulnerabilidades ou falhas de segurança". Considerando que a própria indústria de auditoria de contratos inteligentes ainda está em desenvolvimento inicial, a definição de "qualificado" pode se tornar um desafio na prática.
Na autenticação de identidade do cliente, os requisitos regulatórios refletem a fusão do Web3 com o KYC tradicional.
Por um lado, o emissor deve concluir a "devida diligência relevante do cliente" para poder prestar serviços; por outro lado, é exigido que "as stablecoins só possam ser transferidas para endereços de carteira previamente registados pelo cliente". Este desenho tenta encontrar um equilíbrio entre anonimato e conformidade.
Padrões operacionais: O caminho da "bancalização" das stablecoins
"T+1 resgate", "conta pré-registada", "três linhas de defesa" — a partir destes requisitos no documento original, pode-se ver que Hong Kong espera que os emissores de stablecoins se alinhem aos padrões operacionais das instituições financeiras tradicionais, maximizando assim o controle de riscos.
Veja primeiro o prazo de resgate.
"Os pedidos de resgate efetivos devem ser processados no dia útil seguinte ao recebimento" - este requisito T+1 é mais rigoroso do que muitos stablecoins existentes. Os termos de serviço da Tether reservam o direito de atrasar ou recusar o resgate, enquanto a regulamentação em Hong Kong eleva o resgate em tempo hábil a uma obrigação legal.
Mas essa "bancarização" não é uma simples cópia. As diretrizes regulatórias também reservam flexibilidade para "situações excepcionais" — se for necessário atrasar o resgate, é preciso obter previamente a autorização por escrito da Autoridade Monetária. Esse mecanismo é semelhante à cláusula de "suspensão de retiradas" no setor bancário, que fornece um colchão para a estabilidade do sistema em condições de mercado extremas.
O sistema de gestão de riscos de três linhas de defesa foi diretamente inspirado nas práticas consolidadas da indústria bancária:
A primeira linha de defesa é o departamento de negócios, a segunda linha de defesa é a função independente de gestão de riscos e conformidade, e a terceira linha de defesa é a auditoria interna. Para muitas equipes nativas do Web3, isso significa uma mudança radical na estrutura organizacional - você não pode mais ser uma equipe técnica plana, mas deve estabelecer um sistema organizacional com hierarquia clara e responsabilidades definidas.
É especialmente importante notar a gestão do risco de terceiros.
Quer se trate de custódia de ativos de reserva, externalização de serviços técnicos ou distribuição de stablecoins, todos os arranjos que envolvem terceiros devem passar por uma rigorosa diligência prévia e monitorização contínua. As diretrizes regulatórias exigem até que, se o prestador de serviços terceirizado estiver fora de Hong Kong, o emissor deve avaliar o acesso a dados das autoridades reguladoras locais e informar prontamente a Autoridade Monetária de Hong Kong quando solicitado.
Mitos do KYC: É necessário ter nome real para manter criptomoedas?
Atualmente, nas redes sociais, o que mais preocupa as pessoas ainda é a questão do KYC.
Anteriormente, também houve análises que apontaram que os documentos regulatórios exigem rigorosamente que qualquer detentor de stablecoin passe por verificação de identidade, o que significa que deve ser identificado.
Podemos dar uma olhada na citação original deste documento:
Embora as diretrizes regulatórias façam uma distinção entre "clientes" e "detentores", uma análise mais cuidadosa revela que essa distinção parece mais uma "armadilha" — você pode obter e manter stablecoins relativamente livremente, mas para realizar seu valor central (resgatar moeda fiduciária a qualquer momento), a KYC é quase inevitável.
As diretrizes regulatórias usam em várias partes uma redação que parece relaxada:
"Os licenciados devem emitir apenas stablecoins designadas aos seus clientes"
"Os termos e condições aplicam-se a todos os detentores de stablecoins indicados (independentemente de serem ou não clientes de um licenciado)"
Esta distinção sugere a existência de duas classes de pessoas: "clientes" que precisam de KYC e "detentores" que não precisam de KYC. Mas quando mergulhamos nos serviços específicos, percebemos que essa distinção é mais teórica.
A chave está nas regras do serviço de resgate: "Exceto se a devida diligência do cliente relevante for concluída, não deve ser prestado serviços de emissão ou resgate a titulares de stablecoins designados e/ou potenciais titulares de stablecoins designados."
Isso significa que: qualquer detentor que deseje exercer o direito de resgatar deve primeiro completar o KYC, passando de "detentor" para "cliente".
As diretrizes regulatórias enfatizam repetidamente que os detentores de stablecoins têm o direito de "resgatar ao valor nominal", o que é visto como a garantia central da "estabilidade" das stablecoins. Mas, na prática, o exercício desse direito é condicional – você deve estar disposto e ser capaz de completar o KYC.
Para aqueles detentores que não conseguem completar o KYC devido a preocupações de privacidade, restrições geográficas ou outras razões, este "direito" na verdade não pode ser exercido.
Além da verificação de identidade, as restrições geográficas podem ser um obstáculo maior.
As orientações exigem que os emissores "certifiquem-se de que não irão emitir ou oferecer os stablecoins designados em jurisdições onde a negociação é proibida" e que precisam "adotar medidas razoáveis para identificar e impedir o uso de redes privadas virtuais" (VPN).
Para os usuários de criptomoedas globalizados, essa geofencing pode ser mais restritiva do que o próprio KYC.
Mas para Hong Kong, isso pode ser uma compensação aceitável: trocar uma moderação nas restrições por certeza regulatória e estabilidade financeira. Mas se esse modelo se tornará comum na ecologia global das criptomoedas, ainda está por ver.
Mecanismo de saída: a "válvula de segurança" da prevenção.
No meio de todos os requisitos regulatórios, o "plano de saída do negócio" pode ser o mais fácil de ser ignorado, mas é também uma das partes mais importantes.
As orientações regulatórias exigem que cada emissor prepare um plano de saída detalhado, incluindo como vender ativos de reserva, como lidar com pedidos de resgate e como organizar a transição de serviços de terceiros.
Por trás deste requisito, está a profunda consideração dos reguladores sobre o risco sistêmico.
As stablecoins differ from other crypto assets, their promise of "stability" makes them easier to adopt on a large scale, but it also means that if problems arise, the impact can be broader. By requiring issuers to plan exit strategies in advance, regulators aim to ensure that even in the worst-case scenario, the market can orderly absorb the shocks.
O plano de saída deve abranger a estratégia de venda de ativos em "condições normais e sob pressão". Isso significa que o emissor precisa considerar:
Se a liquidez do mercado se esgotar, como transformar ativos de reserva em dinheiro sem causar um pânico? Se o parceiro bancário encerrar serviços, como garantir que os canais de resgate permaneçam abertos?
As respostas a essas questões determinarão diretamente a viabilidade de um projeto de stablecoin em momentos de crise.
A lógica subjacente ao caminho regulatório de Hong Kong
Analisando este guia de regulamentação, pode-se perceber que Hong Kong seguiu um caminho único na regulamentação de stablecoins: não é um modelo "orientado para a aplicação da lei" à americana (forçando a conformidade através de ações de aplicação da lei), nem um modelo "orientado para regras" à europeia (com regulamentos escritos detalhados), mas sim um modelo misto de "princípios + regras".
Em pontos de risco críticos como gestão de reservas e segurança de chaves privadas, as diretrizes regulatórias apresentam regras detalhadas; na implementação concreta, como a proporção de colateral excessivo e a definição de indicadores de risco, reserva-se um espaço de flexibilidade de princípio.
Este design reflete a atitude pragmática dos reguladores de Hong Kong, reconhecendo que a indústria das stablecoins ainda está em rápida evolução, e que regras demasiado rígidas podem rapidamente tornar-se obsoletas.
O limiar de 25 milhões de licenças não é baixo, mas comparado aos 5 milhões de dólares em requisitos de capital das plataformas de negociação de ativos virtuais de Hong Kong, ainda é relativamente razoável; os requisitos técnicos são muito detalhados, mas também aceitam inovações como "ativos tokenizados"; os padrões operacionais são muito rigorosos, mas também reservam um mecanismo de emergência para a volatilidade do mercado.
Mais importante ainda, este conjunto de normas regulatórias demonstra a compreensão de Hong Kong sobre a natureza das stablecoins: não são meramente "criptomoedas", mas sim uma infraestrutura fundamental que liga as finanças tradicionais à economia digital. Assim, os padrões regulatórios devem ser suficientemente altos para manter a estabilidade financeira; mas também devem ser suficientemente flexíveis para se adaptar à inovação tecnológica.
Para os participantes do mercado, a mensagem transmitida por este guia é muito clara:
Hong Kong acolhe inovadores responsáveis, mas esteja preparado para aceitar uma regulamentação rigorosa.
As instituições que desejam emitir stablecoins em Hong Kong precisam avaliar seriamente se possuem a necessária solidez financeira, capacidade técnica e recursos de conformidade.
E para toda a indústria, a prática de Hong Kong oferece uma referência importante: a regulamentação das stablecoins não visa sufocar a inovação, mas sim proporcionar um solo sustentável para o desenvolvimento da inovação.
Quando as regras regulatórias são claras e os padrões de execução são definidos, os custos de conformidade são previsíveis e os limites da inovação são exploráveis.
Isso pode ser a chave para Hong Kong continuar a manter sua competitividade como um centro financeiro internacional na era dos ativos digitais.
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Decodificando documentos da Autoridade Monetária de Hong Kong: o "rigor" e a "vitalidade" por trás da regulamentação das moedas estáveis
Escrito por: David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong está a acelerar a velocidade da legislação sobre stablecoins.
No dia 29 de julho, a Autoridade Monetária de Hong Kong publicou o resumo da consulta sobre as "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados" e a referida diretriz, o resumo da consulta sobre as "Diretrizes para Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (Aplicáveis a Emissores de Stablecoins Licenciados)" e a referida diretriz, bem como dois documentos explicativos, fornecendo detalhes sobre a implementação do regime de supervisão de stablecoins que entrará em vigor em 1 de agosto.
Anteriormente, a Assembleia Legislativa de Hong Kong aprovou oficialmente, a 21 de maio, o "Regulamento sobre Moedas Estáveis", estabelecendo um sistema de licenciamento para emissores de moedas estáveis lastreadas em moeda fiduciária.
Desde a aprovação da regulamentação até à publicação das diretrizes complementares e à implementação oficial, Hong Kong levou menos de três meses para completar a "última milha" do sistema de regulamentação das stablecoins.
Tantos arquivos, qual é a relação entre eles?
Como pode ser visto acima, este sistema completo de regulamentação é composto por um regulamento (Regulamento dos Stablecoins), duas orientações (e seu resumo de consultas) e dois documentos explicativos, formando uma cadeia completa que vai desde a base legal até os detalhes de execução e as diretrizes operacionais.
Especificamente, todo o sistema de arquivos inclui:
1 Parte da legislação básica: "Regulamento sobre Stablecoins" (publicado em maio)
2 Conjuntos de Diretrizes Regulamentares: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados", "Diretrizes para Combater a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo"
2 relatórios de consulta: registar o processo de consulta pública das duas orientações acima mencionadas e a resposta da Autoridade Monetária.
2 documentos explicativos: "Resumo do Sistema de Licenciamento para Emissores de Stablecoins", "Resumo das Disposições Transitórias para Emissores de Stablecoins Existentes"
Entre eles, a "Regulamentação das Stablecoins" está no topo da pirâmide, servindo como a lei base, estabelecendo a posição legal e a estrutura básica do sistema de licenciamento de stablecoins. Dois conjuntos de diretrizes regulatórias estão no nível de execução, convertendo as disposições principiantes da regulamentação em padrões operacionais e requisitos de conformidade específicos. Essas diretrizes têm efeito quase legal, e as instituições licenciadas devem cumpri-las rigorosamente.
O resumo da consulta, como documento processual, embora não tenha eficácia legal direta, regista a resposta das autoridades de supervisão às opiniões do mercado, ajudando os participantes do mercado a compreender a intenção regulatória e as considerações na formulação de diretrizes.
Os dois documentos explicativos estão no nível de interpretação e orientação, fornecendo aos participantes do mercado uma compreensão do sistema e diretrizes de aplicação, ajudando os potenciais requerentes a compreender melhor os requisitos regulatórios e o processo de candidatura.
Em termos simples:
Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados: O "Rigor" e a "Vitalidade" por trás do limiar de 25 milhões de dólares de Hong Kong
Desta vez, a Autoridade Monetária publicou 6 documentos de uma só vez. Considerando a eficiência de leitura, iremos focar na interpretação do documento mais central: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados". Isto porque estabelece requisitos de conformidade específicos para os emissores, o que diz respeito aos interesses e caminhos operacionais dos participantes do mercado.
Se o "Regulamento sobre Stablecoins" é a base que Hong Kong construiu para a emissão de stablecoins, então este guia regulatório de 89 páginas para emissores de stablecoins licenciados parece mais como os tijolos que preenchem este edifício.
Desde o limiar de capital de 25 milhões de dólares de Hong Kong até aos 12 requisitos específicos para a gestão de chaves privadas, a Autoridade Monetária de Hong Kong delineou uma estrutura regulatória que é tanto rigorosa quanto prática, quase de forma "minuciosa".
Barreiras de entrada: não é um jogo para qualquer um.
O requisito mínimo de capital de 25 milhões de dólares de Hong Kong (cerca de 3,2 milhões de dólares americanos) está em um nível médio-alto na regulamentação global de stablecoins. Em contraste, o regulamento MiCA da União Europeia exige um capital mínimo de 350 mil euros para emissores de tokens de moeda eletrônica, enquanto o Japão exige 10 milhões de ienes (cerca de 75 mil dólares). O limite estabelecido em Hong Kong foi claramente cuidadosamente considerado — garantindo que os emissores tenham força financeira suficiente, mas sem excluir totalmente os inovadores.
Mas o capital social é apenas o primeiro obstáculo. Mais digno de atenção é o requisito de "candidato adequado".
A diretriz regulatória ocupa um capítulo inteiro, enumerando detalhadamente 7 fatores de consideração: desde o registro criminal até a experiência empresarial, desde a situação financeira até o tempo investido, até mesmo os "cargos externos" dos diretores devem ser considerados... especialmente a exigência de que os diretores não executivos independentes representem pelo menos um terço do conselho de administração, que se alinha diretamente aos padrões de governança das empresas listadas.
Isto significa que, para emitir uma stablecoin em Hong Kong, não basta ter dinheiro, é preciso ter as "pessoas certas". Uma startup de Web3 composta por geeks de tecnologia pode precisar ajustar significativamente sua estrutura de governança, trazendo profissionais com experiência em finanças tradicionais para atender aos requisitos regulatórios.
As restrições às atividades comerciais são ainda mais rigorosas. Os licenciados devem obter a autorização por escrito da Autoridade Monetária antes de realizar qualquer "outra atividade comercial". Isso posiciona essencialmente os emissores de stablecoins como "instituições exclusivas", semelhantes a instituições de pagamento tradicionais ou emissores de moeda eletrónica. Para aqueles que desejam construir um ecossistema "DeFi+ stablecoin", esta é sem dúvida um sinal de que é necessário repensar o modelo de negócios.
Gestão de Reservas: 100% apenas o ponto de partida
Na gestão de ativos de reserva, Hong Kong adotou um modelo de dupla proteção de "100% + colateralização excessiva".
As diretrizes regulatórias exigem claramente que o valor de mercado dos ativos de reserva deve ser "sempre" pelo menos igual ao valor nominal dos stablecoins em circulação, e também deve "considerar a situação de risco dos ativos de reserva, garantindo que haja uma adequada sobrecolateralização."
Qual é exatamente esse "apropriado"?
A diretriz não fornece números específicos, mas, a partir da exigência de que os licenciados estabeleçam limites internos de indicadores de risco de mercado e realizem testes de estresse periodicamente, é evidente que os reguladores esperam que os emissores ajustem dinamicamente a proporção de colaterais excedentes com base em sua própria situação de risco.
Este modelo de regulação "orientado por princípios" oferece aos emissores uma certa flexibilidade, mas também implica custos de conformidade mais elevados – você precisa estabelecer um sistema completo de avaliação de riscos para provar sua "adequação".
Na definição de ativos de reserva qualificados, Hong Kong demonstrou uma atitude cautelosa, mas não conservadora.
Além das opções tradicionais como dinheiro e depósitos bancários de curto prazo, as diretrizes regulatórias também aceitam "ativos qualificados na forma tokenizada". Isso reserva espaço para inovações futuras - teoricamente, títulos do tesouro dos EUA tokenizados e depósitos bancários tokenizados podem se tornar ativos de reserva qualificados.
Mas o que mais se destaca é o arranjo de isolamento fiduciário.
Por exemplo, os licenciados devem estabelecer um "arranjo fiduciário eficaz" para garantir que os ativos de reserva estejam legalmente separados dos ativos próprios e devem obter um parecer jurídico independente para demonstrar a eficácia desse arranjo. Isto não é uma simples separação contábil, mas sim garantir que, mesmo em caso de falência do emissor, os direitos dos detentores de stablecoins possam ser protegidos.
Em termos de requisitos de transparência, Hong Kong adotou uma combinação de "divulgação frequente + auditoria regular". Os emissores devem divulgar semanalmente o valor de mercado e a composição dos ativos de reserva, enquanto a verificação é feita trimestralmente por auditores independentes. Em comparação, mesmo a USDC, que tem um nível de conformidade relativamente alto, atualmente divulga relatórios de reserva apenas mensalmente. Os requisitos de Hong Kong certamente aumentarão significativamente a transparência das stablecoins.
Requisitos técnicos: gestão de chaves privadas muito profissional
No ponto de risco único do Web3 relacionado à gestão de chaves privadas, as orientações regulatórias demonstraram um profissionalismo surpreendente:
Desde a geração da chave até à destruição, passando pela segurança física e pela resposta a fugas, 12 requisitos específicos cobrem praticamente cada etapa do ciclo de vida da chave privada.
Por exemplo, "as chaves privadas importantes devem ser usadas em um ambiente isolado" - isso significa que as chaves privadas usadas para emitir e destruir stablecoins não podem ser expostas à internet, devendo operar em um ambiente totalmente offline;
"O uso da chave requer autorização de várias pessoas" - nenhum indivíduo pode usar a chave privada sozinho;
"Os meios de armazenamento de chaves devem ser mantidos em Hong Kong ou em locais reconhecidos pela Autoridade Monetária de Hong Kong" - isso também exclui diretamente a possibilidade de manter chaves privadas no exterior.
Esses requisitos mostram que a autoridade monetária não está simplesmente a aplicar a regulamentação financeira tradicional, mas realmente compreendeu as características e os riscos da tecnologia blockchain. De certa forma, este guia pode ser visto como uma versão regulatória das "melhores práticas de gestão de chaves privadas em nível empresarial".
Os requisitos para a auditoria de contratos inteligentes também são rigorosos. O emissor deve contratar uma "entidade terceira qualificada" para auditar durante a implantação, reimplantação ou atualização do contrato inteligente, garantindo que o contrato "seja executado corretamente", "corresponda às funções esperadas" e que "haja alta confiança de que não existem vulnerabilidades ou falhas de segurança". Considerando que a própria indústria de auditoria de contratos inteligentes ainda está em desenvolvimento inicial, a definição de "qualificado" pode se tornar um desafio na prática.
Na autenticação de identidade do cliente, os requisitos regulatórios refletem a fusão do Web3 com o KYC tradicional.
Por um lado, o emissor deve concluir a "devida diligência relevante do cliente" para poder prestar serviços; por outro lado, é exigido que "as stablecoins só possam ser transferidas para endereços de carteira previamente registados pelo cliente". Este desenho tenta encontrar um equilíbrio entre anonimato e conformidade.
Padrões operacionais: O caminho da "bancalização" das stablecoins
"T+1 resgate", "conta pré-registada", "três linhas de defesa" — a partir destes requisitos no documento original, pode-se ver que Hong Kong espera que os emissores de stablecoins se alinhem aos padrões operacionais das instituições financeiras tradicionais, maximizando assim o controle de riscos.
Veja primeiro o prazo de resgate.
"Os pedidos de resgate efetivos devem ser processados no dia útil seguinte ao recebimento" - este requisito T+1 é mais rigoroso do que muitos stablecoins existentes. Os termos de serviço da Tether reservam o direito de atrasar ou recusar o resgate, enquanto a regulamentação em Hong Kong eleva o resgate em tempo hábil a uma obrigação legal.
Mas essa "bancarização" não é uma simples cópia. As diretrizes regulatórias também reservam flexibilidade para "situações excepcionais" — se for necessário atrasar o resgate, é preciso obter previamente a autorização por escrito da Autoridade Monetária. Esse mecanismo é semelhante à cláusula de "suspensão de retiradas" no setor bancário, que fornece um colchão para a estabilidade do sistema em condições de mercado extremas.
O sistema de gestão de riscos de três linhas de defesa foi diretamente inspirado nas práticas consolidadas da indústria bancária:
A primeira linha de defesa é o departamento de negócios, a segunda linha de defesa é a função independente de gestão de riscos e conformidade, e a terceira linha de defesa é a auditoria interna. Para muitas equipes nativas do Web3, isso significa uma mudança radical na estrutura organizacional - você não pode mais ser uma equipe técnica plana, mas deve estabelecer um sistema organizacional com hierarquia clara e responsabilidades definidas.
É especialmente importante notar a gestão do risco de terceiros.
Quer se trate de custódia de ativos de reserva, externalização de serviços técnicos ou distribuição de stablecoins, todos os arranjos que envolvem terceiros devem passar por uma rigorosa diligência prévia e monitorização contínua. As diretrizes regulatórias exigem até que, se o prestador de serviços terceirizado estiver fora de Hong Kong, o emissor deve avaliar o acesso a dados das autoridades reguladoras locais e informar prontamente a Autoridade Monetária de Hong Kong quando solicitado.
Mitos do KYC: É necessário ter nome real para manter criptomoedas?
Atualmente, nas redes sociais, o que mais preocupa as pessoas ainda é a questão do KYC.
Anteriormente, também houve análises que apontaram que os documentos regulatórios exigem rigorosamente que qualquer detentor de stablecoin passe por verificação de identidade, o que significa que deve ser identificado.
Podemos dar uma olhada na citação original deste documento:
Embora as diretrizes regulatórias façam uma distinção entre "clientes" e "detentores", uma análise mais cuidadosa revela que essa distinção parece mais uma "armadilha" — você pode obter e manter stablecoins relativamente livremente, mas para realizar seu valor central (resgatar moeda fiduciária a qualquer momento), a KYC é quase inevitável.
As diretrizes regulatórias usam em várias partes uma redação que parece relaxada:
Esta distinção sugere a existência de duas classes de pessoas: "clientes" que precisam de KYC e "detentores" que não precisam de KYC. Mas quando mergulhamos nos serviços específicos, percebemos que essa distinção é mais teórica.
A chave está nas regras do serviço de resgate: "Exceto se a devida diligência do cliente relevante for concluída, não deve ser prestado serviços de emissão ou resgate a titulares de stablecoins designados e/ou potenciais titulares de stablecoins designados."
Isso significa que: qualquer detentor que deseje exercer o direito de resgatar deve primeiro completar o KYC, passando de "detentor" para "cliente".
As diretrizes regulatórias enfatizam repetidamente que os detentores de stablecoins têm o direito de "resgatar ao valor nominal", o que é visto como a garantia central da "estabilidade" das stablecoins. Mas, na prática, o exercício desse direito é condicional – você deve estar disposto e ser capaz de completar o KYC.
Para aqueles detentores que não conseguem completar o KYC devido a preocupações de privacidade, restrições geográficas ou outras razões, este "direito" na verdade não pode ser exercido.
Além da verificação de identidade, as restrições geográficas podem ser um obstáculo maior.
As orientações exigem que os emissores "certifiquem-se de que não irão emitir ou oferecer os stablecoins designados em jurisdições onde a negociação é proibida" e que precisam "adotar medidas razoáveis para identificar e impedir o uso de redes privadas virtuais" (VPN).
Para os usuários de criptomoedas globalizados, essa geofencing pode ser mais restritiva do que o próprio KYC.
Mas para Hong Kong, isso pode ser uma compensação aceitável: trocar uma moderação nas restrições por certeza regulatória e estabilidade financeira. Mas se esse modelo se tornará comum na ecologia global das criptomoedas, ainda está por ver.
Mecanismo de saída: a "válvula de segurança" da prevenção.
No meio de todos os requisitos regulatórios, o "plano de saída do negócio" pode ser o mais fácil de ser ignorado, mas é também uma das partes mais importantes.
As orientações regulatórias exigem que cada emissor prepare um plano de saída detalhado, incluindo como vender ativos de reserva, como lidar com pedidos de resgate e como organizar a transição de serviços de terceiros.
Por trás deste requisito, está a profunda consideração dos reguladores sobre o risco sistêmico.
As stablecoins differ from other crypto assets, their promise of "stability" makes them easier to adopt on a large scale, but it also means that if problems arise, the impact can be broader. By requiring issuers to plan exit strategies in advance, regulators aim to ensure that even in the worst-case scenario, the market can orderly absorb the shocks.
O plano de saída deve abranger a estratégia de venda de ativos em "condições normais e sob pressão". Isso significa que o emissor precisa considerar:
Se a liquidez do mercado se esgotar, como transformar ativos de reserva em dinheiro sem causar um pânico? Se o parceiro bancário encerrar serviços, como garantir que os canais de resgate permaneçam abertos?
As respostas a essas questões determinarão diretamente a viabilidade de um projeto de stablecoin em momentos de crise.
A lógica subjacente ao caminho regulatório de Hong Kong
Analisando este guia de regulamentação, pode-se perceber que Hong Kong seguiu um caminho único na regulamentação de stablecoins: não é um modelo "orientado para a aplicação da lei" à americana (forçando a conformidade através de ações de aplicação da lei), nem um modelo "orientado para regras" à europeia (com regulamentos escritos detalhados), mas sim um modelo misto de "princípios + regras".
Em pontos de risco críticos como gestão de reservas e segurança de chaves privadas, as diretrizes regulatórias apresentam regras detalhadas; na implementação concreta, como a proporção de colateral excessivo e a definição de indicadores de risco, reserva-se um espaço de flexibilidade de princípio.
Este design reflete a atitude pragmática dos reguladores de Hong Kong, reconhecendo que a indústria das stablecoins ainda está em rápida evolução, e que regras demasiado rígidas podem rapidamente tornar-se obsoletas.
O limiar de 25 milhões de licenças não é baixo, mas comparado aos 5 milhões de dólares em requisitos de capital das plataformas de negociação de ativos virtuais de Hong Kong, ainda é relativamente razoável; os requisitos técnicos são muito detalhados, mas também aceitam inovações como "ativos tokenizados"; os padrões operacionais são muito rigorosos, mas também reservam um mecanismo de emergência para a volatilidade do mercado.
Mais importante ainda, este conjunto de normas regulatórias demonstra a compreensão de Hong Kong sobre a natureza das stablecoins: não são meramente "criptomoedas", mas sim uma infraestrutura fundamental que liga as finanças tradicionais à economia digital. Assim, os padrões regulatórios devem ser suficientemente altos para manter a estabilidade financeira; mas também devem ser suficientemente flexíveis para se adaptar à inovação tecnológica.
Para os participantes do mercado, a mensagem transmitida por este guia é muito clara:
Hong Kong acolhe inovadores responsáveis, mas esteja preparado para aceitar uma regulamentação rigorosa.
As instituições que desejam emitir stablecoins em Hong Kong precisam avaliar seriamente se possuem a necessária solidez financeira, capacidade técnica e recursos de conformidade.
E para toda a indústria, a prática de Hong Kong oferece uma referência importante: a regulamentação das stablecoins não visa sufocar a inovação, mas sim proporcionar um solo sustentável para o desenvolvimento da inovação.
Quando as regras regulatórias são claras e os padrões de execução são definidos, os custos de conformidade são previsíveis e os limites da inovação são exploráveis.
Isso pode ser a chave para Hong Kong continuar a manter sua competitividade como um centro financeiro internacional na era dos ativos digitais.