У червні 2023 року Європейський Союз офіційно оприлюднив "Законопроект про регулювання ринку криптоактивів" (MiCA), який набуде чинності 30 грудня 2024 року і буде застосовуватися до 27 держав-членів ЄС, а також до 3 інших країн Європейської економічної зони (Норвегія, Ісландія, Ліхтенштейн). Цей законопроект вирішує проблему фрагментації регулювання та арбітражу регулювання криптоактивів у країнах ЄС та Європейської економічної зони, ставши найбільш широко застосовуваним законодавством про регулювання криптовалют у світі.
MiCA, відповідно до підходу до регулювання за категоріями, містить детальні положення щодо визначення та використання криптоактивів, ліцензування емітентів криптоактивів та постачальників послуг, управління діяльністю емітентів криптоактивів та постачальників послуг, управління резервами та викупом емітентів криптоактивів, а також регулювання діяльності з обміну криптоактивами щодо боротьби з відмиванням грошей, є найповнішим у світі законодавством щодо регулювання криптоактивів.
MiCA не тільки бачить роль розвитку криптоактивів у підвищенні ефективності фінансових послуг, покращенні фінансової інклюзії та сприянні економічному зростанню, а й звертає увагу на виклики, які приносить розвиток криптоактивів для роботи платіжної системи, стабільності фінансової системи та трансмісії грошово-кредитної політики (монетарного суверенітету), а також знайшов баланс між підтримкою фінансових інновацій та чесною конкуренцією, збереженням фінансової стабільності та прав споживачів. Починаючи з 2025 року, з поступовим впровадженням MiCA в європейських країнах, він відіграватиме велику роль у сприянні розвитку комплаєнсу на світовому ринку криптоактивів, а також очолить формування політики регулювання криптоактивів в інших країнах та побудову глобальної системи координації управління.
Одне. Класифікація та визначення криптоактивів, а також чіткі вимоги до їх використання та торгівлі.
1. У визначенні активів MiCA розділяє регульовані криптоактиви на три основні категорії.
В залежності від того, чи намагається криптовалюта стабілізувати свою цінність, посилаючись на інші активи, MiCA класифікує регульовані криптовалюти на три основні категорії: електронні гроші токени (Electronic Money Tokens, EMT), токени, прив'язані до активів (Asset-Referenced Tokens, ART), "утилітарні токени" (Utility Tokens, UTs) та інші криптоактиви, тоді як повністю децентралізовані криптовалюти не підлягають регулюванню MiCA.
EMT підтримується шляхом врахування офіційної валюти (тобто стабільної монети, що підтримується фіатними грошима) і є засобом платежу. Емітент EMT заборонений виплачувати відсотки на EMT (включаючи компенсації, знижки тощо, подібно до вимог для небанківських платежів в Україні).
ART підтримує стабільну вартість шляхом посилання на іншу цінність або права, або комбінацію обох, включаючи одну або кілька цінностей або прав, товари, законні валюти або криптоактиви. Це є засобом торгівлі та інвестиційним інструментом. Емітенти та постачальники послуг, які надають послуги, пов'язані з ART, також не повинні виплачувати тримачам відсотки, що пов'язані з тривалістю володіння ART.
Різниця між EMT та ART, що підтримується законним платіжним засобом, полягає в праві на відшкодування: власники EMT можуть і мають право в будь-який момент викупити EMT за номінальною вартістю, тоді як час викупу та вартість викупу для власників ART не мають такої сильної гарантії.
Інші криптоактиви, такі як UT, - це ті, які надають цифровий доступ до певного товару або послуги, надаються за технологією розподіленого реєстру та приймаються лише емітентом цього токена, мають нефінансову мету, пов'язану з функціонуванням цифрових платформ та цифрових послуг, і є особливим типом криптоактиву. Крім того, невзаємозамінні токени (NFT) та цифрові валюти центральних банків (CBDC) не регулюються MiCA, а security-токени не регулюються MiCA, але регулюються відповідно до правил щодо цінних паперів.
Таблиця 1: Регуляторні вимоги MiCA до криптоактивів та їх емітентів
2. В частині використання та торгівлі встановлено обмеження на денний обсяг торгівлі криптоактивами та використання стабільних валют у іноземній валюті.
MiCA вимагає, щоб денний обсяг торгівлі окремими ART та EMT не перевищував 5 мільйонів євро, і коли ринкова вартість ART та EMT перевищує 500 мільйонів євро, емітенти повинні повідомляти регуляторним органам і вживати додаткових заходів для забезпечення відповідності.
MiCA дозволяє використовувати EMT (стабільні монети) для криптовалютних交易 та децентралізованих фінансових (DeFi) активностей, але накладає різні обмеження на використання EMT для оплати товарів та послуг. Тільки євро-стабільні монети можуть використовуватись для щоденних покупок товарів та послуг, щоб захистити валютний суверенітет ЄС та запобігти розвитку стабільних монет іноземної валюти, що може вплинути на валютну систему ЄС.
Крім того, MiCA встановлює суворі обмеження на щоденний обсяг використання ART: якщо щоденна кількість транзакцій у межах однієї валютної зони перевищує 1 мільйон транзакцій або обсяг торгівлі 200 мільйонів євро (середнє значення за квартал), випуск ART має бути зупинено.
Два, чітко визначити вимоги до ліцензії емітентів криптоактивів та постачальників послуг, здійснити класифіковане регулювання
1. Впровадження різних вимог до допуску та ліцензування для різних типів криптоактивів
MiCA вважає, що ART може широко використовуватися його власниками для передачі вартості або як засіб обміну, тому для захисту інтересів власників (особливо роздрібних власників) та цілісності ринку до емітентів ART висуваються більш суворі вимоги.
MiCA чітко визначає вимоги до отримання дозволу для емітентів ART: емітенти ART повинні бути зареєстрованими юридичними особами в ЄС, спочатку отримати дозвіл від регулятора своєї країни, і такі активи повинні торгуватися на платформах криптоактивів. Проте, в разі, якщо емітент ART вже є кредитною установою, невиплачені ART менше 5 мільйонів євро, або ART емітується для кваліфікованих інвесторів, можна звільнити від вимоги щодо отримання дозволу.
Для емітентів EMT MiCA вимагає, щоб вони були уповноваженими кредитними установами або установами електронних грошей та відповідали вимогам Директиви про електронні гроші (EMD2) щодо установ електронних грошей. У випадках, коли сума EMT не перевищує 5 мільйонів євро, емітенти EMT також можуть отримати звільнення від авторизації, але повинні опублікувати білль відповідно до вимог.
Для емітентів криптоактивів, окрім ART та EMT, вимоги MiCA в основному зосереджені на правилах розкриття, але ці білі книги криптоактивів повинні бути зареєстровані у Європейському управлінні з цінних паперів та ринків (ESMA).
2. Чітко визначити обсяг послуг з криптоактивів та вимоги до ліцензії постачальників послуг з криптоактивів
Сфера послуг MiCA з криптоактивами є широкою, в основному охоплюючи наступні десять аспектів бізнес-діяльності: зберігання та управління криптоактивами від імені клієнтів, робота платформ для торгівлі криптоактивами, обмін криптоактивів на фіатні валюти, обмін криптоактивів з іншими криптоактивами, виконання ордерів на криптоактиви від імені клієнтів, розміщення криптоактивів, отримання та передача заявок на криптоактиви від імені клієнтів, надання консультацій щодо криптоактивів, забезпечення управління портфелем криптоактивів, Послуги переказу криптоактивів від імені клієнтів.
На цій основі MiCA класифікує будь-яких осіб та юридичних осіб, які надають послуги з криптоактивів комерційним шляхом, як постачальників послуг з криптоактивів (CASP). Постачальники послуг, які мають намір надавати послуги з криптоактивів, повинні зареєструвати офіс в одній з країн-членів ЄС та подати заявку на отримання ліцензії CASP до компетентного органу країни, в якій зареєстровано їх офіс. Слід зазначити, що послуги з криптоактивів, які надаються в повністю децентралізованому вигляді без жодних посередників, не підпадають під регулювання MiCA.
Третє, чітко визначити вимоги до емітентів криптоактивів та постачальників послуг, капітальне регулювання є пріоритетом.
1. Зосередьтеся на регулюванні капіталу як на найважливішому аспекті регулювання діяльності емітентів криптоактивів.
MiCA чітко визначає вимоги до розкриття інформації та добросовісної діяльності емітентів ART, механізмів корпоративного управління, механізмів внутрішнього контролю, процедур управління ризиками, управління резервними активами та викупу, а також вимагає, щоб усі типи емітентів криптоактивів публікували білу книгу (за винятком UT та малих криптовалют). Для емітентів EMT необхідно відповідати вимогам регулювання діяльності установ електронних грошей та платіжних інструментів.
Водночас, для того щоб впоратися з можливим впливом широкого випуску ART на стабільність фінансової системи, MiCA висунула конкретні вимоги до капіталу для емітентів ART (по суті дотримуючись принципу, що відповідає масштабам випуску ART), які повинні завжди мати власний капітал не менше, ніж найбільша з наступних сум: по-перше, 350 000 євро, по-друге, 2% від середньої суми резервних активів/випущених токенів, зазначеної в статті 32 MiCA, по-третє, чверть фіксованих непрямих витрат за попередній рік (якщо емітент ART є кредитною установою, то він повинен дотримуватися вимог капітального регулювання для кредитних установ); вимоги до капіталу для емітентів EMT складають не менше 2% від обсягу обігу випущених EMT, а також потрібно дотримуватися вимог капітального регулювання для кредитних установ або електронних грошей.
Крім того, MiCA також посилається на регулювання «системно важливих фінансових установ», оцінюючи ART та EMT як «важливі криптоактиви» з точки зору кількості клієнтів, ринкової капіталізації, обсягу торгівлі та зв'язку з традиційною фінансовою системою, а також накладаючи додаткові вимоги до ризику та власного капіталу на емітентів важливих криптоактивів.
2. Введення диференційованих вимог до регулювання для постачальників послуг криптоактивів різного масштабу
MiCA встановлює диференційовані вимоги до мінімального капіталу для різних типів постачальників послуг криптоактивів, які реалізуються за ставкою не менше одного кварталу плати за фіксоване управління за попередній рік: мінімальний постійний капітал (власний капітал), який торгова платформа повинна підтримувати, становить 150 000 євро; Мінімальний безстроковий капітал для зберігачів криптоактивів і брокерів становить 125 000 євро, а мінімальний безстроковий капітал, необхідний для зберігання CASP, що надають інші послуги, становить 50 000 євро за умови щорічного перегляду нормативних вимог.
У той же час MiCA також висуває конкретні нормативні вимоги до розробки різних ЦНАПів. Наприклад, MiCA вимагає, щоб зберігачі криптоактивів встановлювали чітку політику зберігання, регулярно передавали інформацію про активи клієнтам і брали на себе відповідальність за втрати активів клієнтів, спричинені кібератаками/збоями тощо, торгові платформи повинні впроваджувати моніторинг, такий як маніпулювання ринком, публічні ціни купівлі та продажу та глибина транзакцій тощо, торгові брокери повинні формулювати недискримінаційну політику, а радники та портфельні менеджери повинні оцінювати, чи варто інвестувати в криптоактиви на основі толерантності та знань клієнтів.
Таблиця 2: Диференційовані вимоги MiCA до капіталу для постачальників послуг криптоактивів
Четверте, посилення управління резервними активами емітента, ізоляція депозитарію та своєчасне викуплення є пріоритетами.
1. Встановлено чіткі вимоги до зберігання та використання резервних активів.
З метою захисту резервних активів АРТ від вимог кредиторів з боку емітента та зберігачів, MiCA вимагає, щоб резервні активи АРТ завжди залишалися повністю відокремленими від власних активів емітента, щоб емітент розміщував резервні активи на сегреговане зберігання у кваліфікованої кредитної установи, інвестиційної фірми або постачальника послуг криптоактивів, і щоб резервні активи не використовувалися емітентом як застава або як забезпечення. У разі збитку зберігач повинен повернути криптоактиви того ж типу або вартості, що й втрачені активи, емітенту АРТ, якщо зберігач не зможе довести, що він звільнений від зобов'язань щодо погашення.
Коли емітенту загрожує банкрутство і він не в змозі виконати свої зобов'язання перед власниками, резервні активи повинні бути використані для захисту погашення та погашення власників АРТ на першочерговій основі. Однак MiCA ще не надав конкретних вимог щодо того, яких принципів слід дотримуватися для захисту прав викупу всіх власників, коли резервні активи не можуть гарантувати викуп усіх власників за номінальною вартістю.
Для управління резервними активами EMT MiCA вимагає від емітентів дотримання вимог захисту Директиви Європейського Союзу про електронні гроші (EMD2) та Директиви про платіжні послуги (PSD2): резервні активи не повинні змішуватися з коштами будь-якої фізичної/юридичної особи, крім користувача платіжного сервісу; Резервні кошти слід інвестувати в активи, номіновані в тій самій валюті, що й валюта, до якої прив'язаний токен електронних грошей, щоб уникнути крос-валютного ризику; і, якщо кошти утримуються платіжною установою і не використовуються для оплати в кінці наступного робочого дня, вони вносяться на окремий рахунок кредитної установи або інвестуються в безпечні, ліквідні активи з низьким рівнем ризику, як це визначено компетентними органами держав-членів країни; Емітенти EMT зобов'язані ізолювати резервні активи від вимог інших кредиторів та забезпечити пріоритет власників EMT у разі неплатоспроможності емітента.
Крім того, MiCA висуває строгі вимоги до напрямку та структури резервних активів емітентів криптоактивів: звичайні емітенти ART та EMT повинні зберігати 30% резервних активів у вигляді депозитів у кредитних установах (банківських установах), важливі емітенти ART та EMT повинні зберігати 60% резервних активів у вигляді депозитів у кредитних установах.
2. Зосередьтеся на захисті права власника на викуп активів
Щодо ART, MiCA вимагає від емітента створення механізму ліквідності та розробки плану впорядкованого викупу токенів, щоб забезпечити ліквідність активів та задовольнити вимоги клієнтів щодо викупу. Якщо ринкова ціна ART суттєво відрізняється від вартості резервних активів, навіть якщо емітент не надав цього права через контракт, власники ART мають право безпосередньо викупити ART у емітента. Проте MiCA не надала конкретних вимог щодо термінів надходження коштів за викуп ART, тому слід слідкувати за конкретними вимогами реалізації від кожної країни-члена ЄС.
Що стосується EMT, MiCA вимагає, щоб емітенти могли здійснювати викуп за номіналом у будь-який час, готівкою або кредитним переказом, готівкою або кредитним переказом, з умовами погашення, зазначеними в технічному документі криптоактивів, і без комісії за погашення. Якщо емітент EMT не задовольняє запит власника EMT на викуп протягом 30 днів, утримувач може звернутися до зберігача активів EMT та/або дистриб'ютора, який діє від імені емітента EMT.
П'яте. Впровадження суворого регулювання протидії відмиванню грошей у сфері криптовалют, підвищення стандартів реалізації правил подорожей
Криптоактиви випускаються та торгуються на основі блокчейну, маючи такі характеристики, як децентралізація, глобалізація, анонімність, конвертованість (обмін на фіатні валюти) та незворотність транзакцій, а технологія містків посилює взаємозв'язок різних блокчейнів, що ускладнює запобігання ризикам відмивання грошей та фінансування тероризму. MiCA та відповідні регуляторні норми ЄС містять специфічні вимоги щодо цього.
1. MiCA вимагає, щоб торгівля криптоактивами підлягала всебічним вимогам щодо боротьби з відмиванням грошей.
MiCA приділяє велику увагу можливої незаконної діяльності (такої як торгівля на основі внутрішньої інформації, маніпуляції на ринку тощо), що може виникнути внаслідок використання стейблкоїнів та крипторинку, вимагаючи від усіх постачальників послуг криптоактивів впровадження комплексних заходів проти відмивання грошей та фінансування тероризму, включаючи суворі процедури KYC та моніторинг транзакцій, реалізацію суворих процедур належної перевірки клієнтів (CDD) та моніторинг підозрілих транзакцій, а також повідомлення відповідним органам для запобігання діяльності з відмивання грошей та фінансування тероризму.
Незважаючи на те, що ART і EMT - це токени, які працюють у відкритій системі без необхідності встановлювати прямі відносини з емітентом, MiCA все ще наголошує на необхідності для емітентів використовувати аналітику ланцюга для розуміння використання токенів, дозволяючи емітентам переглядати активні гаманці, що зберігають їхні токени, в режимі реального часу, включаючи поведінку власників (тобто своп проти особистих гаманців, періоди зберігання), загальний обсяг транзакцій у кількох блокчейнах і розмір транзакцій за участю підсанкційних організацій або юрисдикцій тощо, щоб запобігти використанню токенів для незаконної діяльності.
2. MiCA підвищує вимоги до "правила подорожі" щодо боротьби з відмиванням коштів для криптоактивів.
Правила переказу коштів, прийняті одночасно з MiCA, передбачають більш цільові вимоги до операцій з відмивання грошей та фінансування тероризму криптоактивів, вимагаючи від постачальників послуг криптоактивів передавати криптоактиви з інформацією про відправника та одержувача (тобто «правила подорожей» для AML та фінансування тероризму) і не дозволяючи переказувати будь-яку кількість криптовалюти між рахунками на їхніх постачальників послуг криптоактивів (CASP) без особистої інформації. Порівняно з порогом у розмірі €/USD, встановленим FATF для імплементації Правил подорожей, вищезазначені вимоги Правил грошових переказів, безсумнівно, є більш жорсткими.
Крім того, у грудні 2024 року Європейський орган банківського нагляду (EBA) офіційно оголосив про розширення Посібника з правил подорожей ЄС на постачальників послуг криптоактивів та посередницькі установи, що вимагає включення збору інформації про перекази коштів або криптоактивів користувачів, визначення того, чи пов'язана транзакція з покупкою послуг, а також моніторинг підозрілих транзакцій з криптоактивами; постачальники крипто послуг та посередницькі установи повинні заявити про свої політики щодо кількох посередників та трансакцій через кордон.
Шосте. Вплив на розвиток і регулювання глобальних криптоактивів
Впровадження MiCA позначає перехід розвитку глобального ринку криптоактивів від етапу "вільного розвитку" до етапу "конкуренції на основі відповідності", що матиме значний вплив на структуру розвитку глобального ринку криптоактивів, напрямок регулювання криптоактивів у світі та будівництво системи спільного управління криптоактивами.
1. MiCA сприятиме нормалізації та структуризації розвитку глобального ринку криптоактивів.
MiCA на основі розрізнення типів криптоактивів реалізує диференційований підхід до ліцензування та регулювання діяльності емітентів та постачальників послуг криптоактивів, а також встановлює різні вимоги до капіталу та ліквідності для різних типів емітентів та постачальників послуг, що надає нормативні правила для бізнес-діяльності учасників ринку криптоактивів.
У той же час, враховуючи, що MiCA має відносно суворі регуляторні вимоги, такі як відокремлене зберігання резервних активів, мінімальні вимоги до капіталу, нагляд за відмиванням грошей тощо, були запропоновані високі стандарти нагляду, які збільшать вартість дотримання операцій на ринку криптоактивів, що сприяє консолідації частки ринку найвідповіднішими емітентами та постачальниками послуг (такими як USDC Circle) через ліцензійні бар'єри, і в той же час прискорить вихід емітентів криптоактивів, які не відповідають вимогам.
Крім того, MiCA звільняє від регулювання повністю децентралізовані криптоактиви, але децентралізовані біржі (DEX), якщо вони залучені в обмін фіатної валюти або надання послуг зберігання, все ще повинні підлягати регулюванню CASP, що змушує децентралізовані платформи з криптоактивами обмежувати доступ користувачів з ЄС, що сприяє маргіналізації децентралізованих платформ. Для всього ринку криптоактивів це в кінцевому підсумку збільшить концентрацію всього ринку.
2. MiCA стане «орієнтиром» для розробки політики регулювання криптоактивів у різних країнах
З точки зору політичних рекомендацій міжнародних регулюючих організацій, у липні 2023 року Рада з фінансової стабільності (FSB) випустила «Рекомендації високого рівня щодо нагляду за «глобальними стейблкоїнами» та «Рекомендації високого рівня щодо моніторингу, нагляду та нагляду за бізнесом та ринками криптоактивів», які включають рекомендації щодо структури управління, управління ризиками, розкриття інформації, управління резервними активами та викупу стейблкоїнів стейблкоїнів та емітентів криптовалют і постачальників послуг, а також регуляторні принципи «однакової діяльності, однакових ризиків, однакових правил» та технологічного нейтралітету. Це також вимога MiCA, або з неї видно тінь правил MiCA.
З точки зору практики регулювання з боку регуляторних органів різних країн, регулятори країн ЄС будуть розробляти конкретні політики реалізації відповідно до вимог MiCA. Конкретні вимоги MiCA щодо класифікації криптоактивів, регулювання доступу та вимог до діяльності емітентів та постачальників послуг, оновлення правил дотримання вимог щодо боротьби з відмиванням грошей, обмеження на стабільні монети, які підтримуються фіатними валютами інших країн у реальних транзакціях, стали важливими орієнтирами для розробки регуляторних норм для криптовалют в країнах, таких як Сінгапур, Японія та інші, що не є країнами ЄС.
У цьому контексті MiCA як відкриває процес легалізації розвитку глобального ринку криптоактивів, так і відкриває процес стандартизації регулювання глобального ринку криптовалют. Звичайно, в цьому процесі не виключається можливість того, що деякі країни знижують вимоги до регулювання (конкуренція регулювання), щоб сприяти створенню конкурентних переваг на ринку криптовалют своєї країни.
3. Очікується, що будівництво глобальної системи управління криптоактивами також прискориться.
Криптоактиви є глобальними, по суті, вони є транснаціональними. У порівнянні з традиційними банківськими послугами та фінансовими ринками, ступінь глобалізації ринку криптоактивів є вищою, що ще більше підкреслює нагальну потребу у створенні глобальної системи регуляторного управління. З другої половини 2023 року світовий ринок стейблкоінів та криптовалют зайшов на швидку траєкторію розвитку. Згідно з даними моніторингу Triple A, у 2024 році кількість власників криптоактивів у світі перевищить 560 мільйонів, а в 2025 році загальна капіталізація криптоактивів більшу частину часу буде перевищувати 3 трильйони доларів США, при цьому інтеграція криптоактивів з традиційною фінансовою системою та реальними економічними транзакціями швидко просувається, що робить будівництво глобальної системи управління криптовалютами ще більш актуальним.
В даний час глобальне регулювання криптовалют все ще знаходиться в фрагментарному стані, а міжнародні регулюючі організації ще не випустили регуляторні стандарти для стейблкоінов і криптоактивів, аналогічні «Базельській угоді», а також немає конкретного графіка дорожньої карти будівництва стейблкоінов і систем регулювання криптоактивів в різних країнах. З повним впровадженням MiCA в Європейському Союзі, Сполучені Штати також прискорюють нормативну базу для стейблкоінов і криптоактивів, і очікується, що міжнародні регулюючі організації, такі як FSB, прискорять дослідження і формулювання єдиних регуляторних стандартів для глобальних криптоактивів і побудову механізму спільного управління глобальними криптовалютами. Закон MiCA також чітко вказує на те, що ЄС продовжуватиме підтримувати просування глобального спільного управління криптоактивами та послугами криптоактивів через міжнародні організації чи установи, такі як Рада з фінансової стабільності, Базельський комітет з банківського нагляду та Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей.
Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Глибоке обговорення основних моментів і впливу регулювання шифрування активів ЄС
Вступ
У червні 2023 року Європейський Союз офіційно оприлюднив "Законопроект про регулювання ринку криптоактивів" (MiCA), який набуде чинності 30 грудня 2024 року і буде застосовуватися до 27 держав-членів ЄС, а також до 3 інших країн Європейської економічної зони (Норвегія, Ісландія, Ліхтенштейн). Цей законопроект вирішує проблему фрагментації регулювання та арбітражу регулювання криптоактивів у країнах ЄС та Європейської економічної зони, ставши найбільш широко застосовуваним законодавством про регулювання криптовалют у світі.
MiCA, відповідно до підходу до регулювання за категоріями, містить детальні положення щодо визначення та використання криптоактивів, ліцензування емітентів криптоактивів та постачальників послуг, управління діяльністю емітентів криптоактивів та постачальників послуг, управління резервами та викупом емітентів криптоактивів, а також регулювання діяльності з обміну криптоактивами щодо боротьби з відмиванням грошей, є найповнішим у світі законодавством щодо регулювання криптоактивів.
MiCA не тільки бачить роль розвитку криптоактивів у підвищенні ефективності фінансових послуг, покращенні фінансової інклюзії та сприянні економічному зростанню, а й звертає увагу на виклики, які приносить розвиток криптоактивів для роботи платіжної системи, стабільності фінансової системи та трансмісії грошово-кредитної політики (монетарного суверенітету), а також знайшов баланс між підтримкою фінансових інновацій та чесною конкуренцією, збереженням фінансової стабільності та прав споживачів. Починаючи з 2025 року, з поступовим впровадженням MiCA в європейських країнах, він відіграватиме велику роль у сприянні розвитку комплаєнсу на світовому ринку криптоактивів, а також очолить формування політики регулювання криптоактивів в інших країнах та побудову глобальної системи координації управління.
Одне. Класифікація та визначення криптоактивів, а також чіткі вимоги до їх використання та торгівлі.
1. У визначенні активів MiCA розділяє регульовані криптоактиви на три основні категорії.
В залежності від того, чи намагається криптовалюта стабілізувати свою цінність, посилаючись на інші активи, MiCA класифікує регульовані криптовалюти на три основні категорії: електронні гроші токени (Electronic Money Tokens, EMT), токени, прив'язані до активів (Asset-Referenced Tokens, ART), "утилітарні токени" (Utility Tokens, UTs) та інші криптоактиви, тоді як повністю децентралізовані криптовалюти не підлягають регулюванню MiCA.
EMT підтримується шляхом врахування офіційної валюти (тобто стабільної монети, що підтримується фіатними грошима) і є засобом платежу. Емітент EMT заборонений виплачувати відсотки на EMT (включаючи компенсації, знижки тощо, подібно до вимог для небанківських платежів в Україні).
ART підтримує стабільну вартість шляхом посилання на іншу цінність або права, або комбінацію обох, включаючи одну або кілька цінностей або прав, товари, законні валюти або криптоактиви. Це є засобом торгівлі та інвестиційним інструментом. Емітенти та постачальники послуг, які надають послуги, пов'язані з ART, також не повинні виплачувати тримачам відсотки, що пов'язані з тривалістю володіння ART.
Різниця між EMT та ART, що підтримується законним платіжним засобом, полягає в праві на відшкодування: власники EMT можуть і мають право в будь-який момент викупити EMT за номінальною вартістю, тоді як час викупу та вартість викупу для власників ART не мають такої сильної гарантії.
Інші криптоактиви, такі як UT, - це ті, які надають цифровий доступ до певного товару або послуги, надаються за технологією розподіленого реєстру та приймаються лише емітентом цього токена, мають нефінансову мету, пов'язану з функціонуванням цифрових платформ та цифрових послуг, і є особливим типом криптоактиву. Крім того, невзаємозамінні токени (NFT) та цифрові валюти центральних банків (CBDC) не регулюються MiCA, а security-токени не регулюються MiCA, але регулюються відповідно до правил щодо цінних паперів.
Таблиця 1: Регуляторні вимоги MiCA до криптоактивів та їх емітентів
2. В частині використання та торгівлі встановлено обмеження на денний обсяг торгівлі криптоактивами та використання стабільних валют у іноземній валюті.
MiCA вимагає, щоб денний обсяг торгівлі окремими ART та EMT не перевищував 5 мільйонів євро, і коли ринкова вартість ART та EMT перевищує 500 мільйонів євро, емітенти повинні повідомляти регуляторним органам і вживати додаткових заходів для забезпечення відповідності.
MiCA дозволяє використовувати EMT (стабільні монети) для криптовалютних交易 та децентралізованих фінансових (DeFi) активностей, але накладає різні обмеження на використання EMT для оплати товарів та послуг. Тільки євро-стабільні монети можуть використовуватись для щоденних покупок товарів та послуг, щоб захистити валютний суверенітет ЄС та запобігти розвитку стабільних монет іноземної валюти, що може вплинути на валютну систему ЄС.
Крім того, MiCA встановлює суворі обмеження на щоденний обсяг використання ART: якщо щоденна кількість транзакцій у межах однієї валютної зони перевищує 1 мільйон транзакцій або обсяг торгівлі 200 мільйонів євро (середнє значення за квартал), випуск ART має бути зупинено.
Два, чітко визначити вимоги до ліцензії емітентів криптоактивів та постачальників послуг, здійснити класифіковане регулювання
1. Впровадження різних вимог до допуску та ліцензування для різних типів криптоактивів
MiCA вважає, що ART може широко використовуватися його власниками для передачі вартості або як засіб обміну, тому для захисту інтересів власників (особливо роздрібних власників) та цілісності ринку до емітентів ART висуваються більш суворі вимоги.
MiCA чітко визначає вимоги до отримання дозволу для емітентів ART: емітенти ART повинні бути зареєстрованими юридичними особами в ЄС, спочатку отримати дозвіл від регулятора своєї країни, і такі активи повинні торгуватися на платформах криптоактивів. Проте, в разі, якщо емітент ART вже є кредитною установою, невиплачені ART менше 5 мільйонів євро, або ART емітується для кваліфікованих інвесторів, можна звільнити від вимоги щодо отримання дозволу.
Для емітентів EMT MiCA вимагає, щоб вони були уповноваженими кредитними установами або установами електронних грошей та відповідали вимогам Директиви про електронні гроші (EMD2) щодо установ електронних грошей. У випадках, коли сума EMT не перевищує 5 мільйонів євро, емітенти EMT також можуть отримати звільнення від авторизації, але повинні опублікувати білль відповідно до вимог.
Для емітентів криптоактивів, окрім ART та EMT, вимоги MiCA в основному зосереджені на правилах розкриття, але ці білі книги криптоактивів повинні бути зареєстровані у Європейському управлінні з цінних паперів та ринків (ESMA).
2. Чітко визначити обсяг послуг з криптоактивів та вимоги до ліцензії постачальників послуг з криптоактивів
Сфера послуг MiCA з криптоактивами є широкою, в основному охоплюючи наступні десять аспектів бізнес-діяльності: зберігання та управління криптоактивами від імені клієнтів, робота платформ для торгівлі криптоактивами, обмін криптоактивів на фіатні валюти, обмін криптоактивів з іншими криптоактивами, виконання ордерів на криптоактиви від імені клієнтів, розміщення криптоактивів, отримання та передача заявок на криптоактиви від імені клієнтів, надання консультацій щодо криптоактивів, забезпечення управління портфелем криптоактивів, Послуги переказу криптоактивів від імені клієнтів.
На цій основі MiCA класифікує будь-яких осіб та юридичних осіб, які надають послуги з криптоактивів комерційним шляхом, як постачальників послуг з криптоактивів (CASP). Постачальники послуг, які мають намір надавати послуги з криптоактивів, повинні зареєструвати офіс в одній з країн-членів ЄС та подати заявку на отримання ліцензії CASP до компетентного органу країни, в якій зареєстровано їх офіс. Слід зазначити, що послуги з криптоактивів, які надаються в повністю децентралізованому вигляді без жодних посередників, не підпадають під регулювання MiCA.
Третє, чітко визначити вимоги до емітентів криптоактивів та постачальників послуг, капітальне регулювання є пріоритетом.
1. Зосередьтеся на регулюванні капіталу як на найважливішому аспекті регулювання діяльності емітентів криптоактивів.
MiCA чітко визначає вимоги до розкриття інформації та добросовісної діяльності емітентів ART, механізмів корпоративного управління, механізмів внутрішнього контролю, процедур управління ризиками, управління резервними активами та викупу, а також вимагає, щоб усі типи емітентів криптоактивів публікували білу книгу (за винятком UT та малих криптовалют). Для емітентів EMT необхідно відповідати вимогам регулювання діяльності установ електронних грошей та платіжних інструментів.
Водночас, для того щоб впоратися з можливим впливом широкого випуску ART на стабільність фінансової системи, MiCA висунула конкретні вимоги до капіталу для емітентів ART (по суті дотримуючись принципу, що відповідає масштабам випуску ART), які повинні завжди мати власний капітал не менше, ніж найбільша з наступних сум: по-перше, 350 000 євро, по-друге, 2% від середньої суми резервних активів/випущених токенів, зазначеної в статті 32 MiCA, по-третє, чверть фіксованих непрямих витрат за попередній рік (якщо емітент ART є кредитною установою, то він повинен дотримуватися вимог капітального регулювання для кредитних установ); вимоги до капіталу для емітентів EMT складають не менше 2% від обсягу обігу випущених EMT, а також потрібно дотримуватися вимог капітального регулювання для кредитних установ або електронних грошей.
Крім того, MiCA також посилається на регулювання «системно важливих фінансових установ», оцінюючи ART та EMT як «важливі криптоактиви» з точки зору кількості клієнтів, ринкової капіталізації, обсягу торгівлі та зв'язку з традиційною фінансовою системою, а також накладаючи додаткові вимоги до ризику та власного капіталу на емітентів важливих криптоактивів.
2. Введення диференційованих вимог до регулювання для постачальників послуг криптоактивів різного масштабу
MiCA встановлює диференційовані вимоги до мінімального капіталу для різних типів постачальників послуг криптоактивів, які реалізуються за ставкою не менше одного кварталу плати за фіксоване управління за попередній рік: мінімальний постійний капітал (власний капітал), який торгова платформа повинна підтримувати, становить 150 000 євро; Мінімальний безстроковий капітал для зберігачів криптоактивів і брокерів становить 125 000 євро, а мінімальний безстроковий капітал, необхідний для зберігання CASP, що надають інші послуги, становить 50 000 євро за умови щорічного перегляду нормативних вимог.
У той же час MiCA також висуває конкретні нормативні вимоги до розробки різних ЦНАПів. Наприклад, MiCA вимагає, щоб зберігачі криптоактивів встановлювали чітку політику зберігання, регулярно передавали інформацію про активи клієнтам і брали на себе відповідальність за втрати активів клієнтів, спричинені кібератаками/збоями тощо, торгові платформи повинні впроваджувати моніторинг, такий як маніпулювання ринком, публічні ціни купівлі та продажу та глибина транзакцій тощо, торгові брокери повинні формулювати недискримінаційну політику, а радники та портфельні менеджери повинні оцінювати, чи варто інвестувати в криптоактиви на основі толерантності та знань клієнтів.
Таблиця 2: Диференційовані вимоги MiCA до капіталу для постачальників послуг криптоактивів
Четверте, посилення управління резервними активами емітента, ізоляція депозитарію та своєчасне викуплення є пріоритетами.
1. Встановлено чіткі вимоги до зберігання та використання резервних активів.
З метою захисту резервних активів АРТ від вимог кредиторів з боку емітента та зберігачів, MiCA вимагає, щоб резервні активи АРТ завжди залишалися повністю відокремленими від власних активів емітента, щоб емітент розміщував резервні активи на сегреговане зберігання у кваліфікованої кредитної установи, інвестиційної фірми або постачальника послуг криптоактивів, і щоб резервні активи не використовувалися емітентом як застава або як забезпечення. У разі збитку зберігач повинен повернути криптоактиви того ж типу або вартості, що й втрачені активи, емітенту АРТ, якщо зберігач не зможе довести, що він звільнений від зобов'язань щодо погашення.
Коли емітенту загрожує банкрутство і він не в змозі виконати свої зобов'язання перед власниками, резервні активи повинні бути використані для захисту погашення та погашення власників АРТ на першочерговій основі. Однак MiCA ще не надав конкретних вимог щодо того, яких принципів слід дотримуватися для захисту прав викупу всіх власників, коли резервні активи не можуть гарантувати викуп усіх власників за номінальною вартістю.
Для управління резервними активами EMT MiCA вимагає від емітентів дотримання вимог захисту Директиви Європейського Союзу про електронні гроші (EMD2) та Директиви про платіжні послуги (PSD2): резервні активи не повинні змішуватися з коштами будь-якої фізичної/юридичної особи, крім користувача платіжного сервісу; Резервні кошти слід інвестувати в активи, номіновані в тій самій валюті, що й валюта, до якої прив'язаний токен електронних грошей, щоб уникнути крос-валютного ризику; і, якщо кошти утримуються платіжною установою і не використовуються для оплати в кінці наступного робочого дня, вони вносяться на окремий рахунок кредитної установи або інвестуються в безпечні, ліквідні активи з низьким рівнем ризику, як це визначено компетентними органами держав-членів країни; Емітенти EMT зобов'язані ізолювати резервні активи від вимог інших кредиторів та забезпечити пріоритет власників EMT у разі неплатоспроможності емітента.
Крім того, MiCA висуває строгі вимоги до напрямку та структури резервних активів емітентів криптоактивів: звичайні емітенти ART та EMT повинні зберігати 30% резервних активів у вигляді депозитів у кредитних установах (банківських установах), важливі емітенти ART та EMT повинні зберігати 60% резервних активів у вигляді депозитів у кредитних установах.
2. Зосередьтеся на захисті права власника на викуп активів
Щодо ART, MiCA вимагає від емітента створення механізму ліквідності та розробки плану впорядкованого викупу токенів, щоб забезпечити ліквідність активів та задовольнити вимоги клієнтів щодо викупу. Якщо ринкова ціна ART суттєво відрізняється від вартості резервних активів, навіть якщо емітент не надав цього права через контракт, власники ART мають право безпосередньо викупити ART у емітента. Проте MiCA не надала конкретних вимог щодо термінів надходження коштів за викуп ART, тому слід слідкувати за конкретними вимогами реалізації від кожної країни-члена ЄС.
Що стосується EMT, MiCA вимагає, щоб емітенти могли здійснювати викуп за номіналом у будь-який час, готівкою або кредитним переказом, готівкою або кредитним переказом, з умовами погашення, зазначеними в технічному документі криптоактивів, і без комісії за погашення. Якщо емітент EMT не задовольняє запит власника EMT на викуп протягом 30 днів, утримувач може звернутися до зберігача активів EMT та/або дистриб'ютора, який діє від імені емітента EMT.
П'яте. Впровадження суворого регулювання протидії відмиванню грошей у сфері криптовалют, підвищення стандартів реалізації правил подорожей
Криптоактиви випускаються та торгуються на основі блокчейну, маючи такі характеристики, як децентралізація, глобалізація, анонімність, конвертованість (обмін на фіатні валюти) та незворотність транзакцій, а технологія містків посилює взаємозв'язок різних блокчейнів, що ускладнює запобігання ризикам відмивання грошей та фінансування тероризму. MiCA та відповідні регуляторні норми ЄС містять специфічні вимоги щодо цього.
1. MiCA вимагає, щоб торгівля криптоактивами підлягала всебічним вимогам щодо боротьби з відмиванням грошей.
MiCA приділяє велику увагу можливої незаконної діяльності (такої як торгівля на основі внутрішньої інформації, маніпуляції на ринку тощо), що може виникнути внаслідок використання стейблкоїнів та крипторинку, вимагаючи від усіх постачальників послуг криптоактивів впровадження комплексних заходів проти відмивання грошей та фінансування тероризму, включаючи суворі процедури KYC та моніторинг транзакцій, реалізацію суворих процедур належної перевірки клієнтів (CDD) та моніторинг підозрілих транзакцій, а також повідомлення відповідним органам для запобігання діяльності з відмивання грошей та фінансування тероризму.
Незважаючи на те, що ART і EMT - це токени, які працюють у відкритій системі без необхідності встановлювати прямі відносини з емітентом, MiCA все ще наголошує на необхідності для емітентів використовувати аналітику ланцюга для розуміння використання токенів, дозволяючи емітентам переглядати активні гаманці, що зберігають їхні токени, в режимі реального часу, включаючи поведінку власників (тобто своп проти особистих гаманців, періоди зберігання), загальний обсяг транзакцій у кількох блокчейнах і розмір транзакцій за участю підсанкційних організацій або юрисдикцій тощо, щоб запобігти використанню токенів для незаконної діяльності.
2. MiCA підвищує вимоги до "правила подорожі" щодо боротьби з відмиванням коштів для криптоактивів.
Правила переказу коштів, прийняті одночасно з MiCA, передбачають більш цільові вимоги до операцій з відмивання грошей та фінансування тероризму криптоактивів, вимагаючи від постачальників послуг криптоактивів передавати криптоактиви з інформацією про відправника та одержувача (тобто «правила подорожей» для AML та фінансування тероризму) і не дозволяючи переказувати будь-яку кількість криптовалюти між рахунками на їхніх постачальників послуг криптоактивів (CASP) без особистої інформації. Порівняно з порогом у розмірі €/USD, встановленим FATF для імплементації Правил подорожей, вищезазначені вимоги Правил грошових переказів, безсумнівно, є більш жорсткими.
Крім того, у грудні 2024 року Європейський орган банківського нагляду (EBA) офіційно оголосив про розширення Посібника з правил подорожей ЄС на постачальників послуг криптоактивів та посередницькі установи, що вимагає включення збору інформації про перекази коштів або криптоактивів користувачів, визначення того, чи пов'язана транзакція з покупкою послуг, а також моніторинг підозрілих транзакцій з криптоактивами; постачальники крипто послуг та посередницькі установи повинні заявити про свої політики щодо кількох посередників та трансакцій через кордон.
Шосте. Вплив на розвиток і регулювання глобальних криптоактивів
Впровадження MiCA позначає перехід розвитку глобального ринку криптоактивів від етапу "вільного розвитку" до етапу "конкуренції на основі відповідності", що матиме значний вплив на структуру розвитку глобального ринку криптоактивів, напрямок регулювання криптоактивів у світі та будівництво системи спільного управління криптоактивами.
1. MiCA сприятиме нормалізації та структуризації розвитку глобального ринку криптоактивів.
MiCA на основі розрізнення типів криптоактивів реалізує диференційований підхід до ліцензування та регулювання діяльності емітентів та постачальників послуг криптоактивів, а також встановлює різні вимоги до капіталу та ліквідності для різних типів емітентів та постачальників послуг, що надає нормативні правила для бізнес-діяльності учасників ринку криптоактивів.
У той же час, враховуючи, що MiCA має відносно суворі регуляторні вимоги, такі як відокремлене зберігання резервних активів, мінімальні вимоги до капіталу, нагляд за відмиванням грошей тощо, були запропоновані високі стандарти нагляду, які збільшать вартість дотримання операцій на ринку криптоактивів, що сприяє консолідації частки ринку найвідповіднішими емітентами та постачальниками послуг (такими як USDC Circle) через ліцензійні бар'єри, і в той же час прискорить вихід емітентів криптоактивів, які не відповідають вимогам.
Крім того, MiCA звільняє від регулювання повністю децентралізовані криптоактиви, але децентралізовані біржі (DEX), якщо вони залучені в обмін фіатної валюти або надання послуг зберігання, все ще повинні підлягати регулюванню CASP, що змушує децентралізовані платформи з криптоактивами обмежувати доступ користувачів з ЄС, що сприяє маргіналізації децентралізованих платформ. Для всього ринку криптоактивів це в кінцевому підсумку збільшить концентрацію всього ринку.
2. MiCA стане «орієнтиром» для розробки політики регулювання криптоактивів у різних країнах
З точки зору політичних рекомендацій міжнародних регулюючих організацій, у липні 2023 року Рада з фінансової стабільності (FSB) випустила «Рекомендації високого рівня щодо нагляду за «глобальними стейблкоїнами» та «Рекомендації високого рівня щодо моніторингу, нагляду та нагляду за бізнесом та ринками криптоактивів», які включають рекомендації щодо структури управління, управління ризиками, розкриття інформації, управління резервними активами та викупу стейблкоїнів стейблкоїнів та емітентів криптовалют і постачальників послуг, а також регуляторні принципи «однакової діяльності, однакових ризиків, однакових правил» та технологічного нейтралітету. Це також вимога MiCA, або з неї видно тінь правил MiCA.
З точки зору практики регулювання з боку регуляторних органів різних країн, регулятори країн ЄС будуть розробляти конкретні політики реалізації відповідно до вимог MiCA. Конкретні вимоги MiCA щодо класифікації криптоактивів, регулювання доступу та вимог до діяльності емітентів та постачальників послуг, оновлення правил дотримання вимог щодо боротьби з відмиванням грошей, обмеження на стабільні монети, які підтримуються фіатними валютами інших країн у реальних транзакціях, стали важливими орієнтирами для розробки регуляторних норм для криптовалют в країнах, таких як Сінгапур, Японія та інші, що не є країнами ЄС.
У цьому контексті MiCA як відкриває процес легалізації розвитку глобального ринку криптоактивів, так і відкриває процес стандартизації регулювання глобального ринку криптовалют. Звичайно, в цьому процесі не виключається можливість того, що деякі країни знижують вимоги до регулювання (конкуренція регулювання), щоб сприяти створенню конкурентних переваг на ринку криптовалют своєї країни.
3. Очікується, що будівництво глобальної системи управління криптоактивами також прискориться.
Криптоактиви є глобальними, по суті, вони є транснаціональними. У порівнянні з традиційними банківськими послугами та фінансовими ринками, ступінь глобалізації ринку криптоактивів є вищою, що ще більше підкреслює нагальну потребу у створенні глобальної системи регуляторного управління. З другої половини 2023 року світовий ринок стейблкоінів та криптовалют зайшов на швидку траєкторію розвитку. Згідно з даними моніторингу Triple A, у 2024 році кількість власників криптоактивів у світі перевищить 560 мільйонів, а в 2025 році загальна капіталізація криптоактивів більшу частину часу буде перевищувати 3 трильйони доларів США, при цьому інтеграція криптоактивів з традиційною фінансовою системою та реальними економічними транзакціями швидко просувається, що робить будівництво глобальної системи управління криптовалютами ще більш актуальним.
В даний час глобальне регулювання криптовалют все ще знаходиться в фрагментарному стані, а міжнародні регулюючі організації ще не випустили регуляторні стандарти для стейблкоінов і криптоактивів, аналогічні «Базельській угоді», а також немає конкретного графіка дорожньої карти будівництва стейблкоінов і систем регулювання криптоактивів в різних країнах. З повним впровадженням MiCA в Європейському Союзі, Сполучені Штати також прискорюють нормативну базу для стейблкоінов і криптоактивів, і очікується, що міжнародні регулюючі організації, такі як FSB, прискорять дослідження і формулювання єдиних регуляторних стандартів для глобальних криптоактивів і побудову механізму спільного управління глобальними криптовалютами. Закон MiCA також чітко вказує на те, що ЄС продовжуватиме підтримувати просування глобального спільного управління криптоактивами та послугами криптоактивів через міжнародні організації чи установи, такі як Рада з фінансової стабільності, Базельський комітет з банківського нагляду та Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей.