Виклики відповідності у Web3-стартапах: аналіз моделі "передній магазин, задня фабрика"

В останні роки підприємці Web3 часто використовують модель "передня крамниця в Гонконзі, задня фабрика в Шеньчжені" для ведення бізнесу. Ця модель передбачає створення проєктів або компаній у Гонконзі, орієнтуючись на регулювання та закордонний капітал, а в Шеньчжені організацію розробки та частини операційних процесів, щоб скористатися потужними можливостями технологічних досліджень і розробок та нижчими витратами. Однак, чи є ця модель справді відповідною? Чи можемо ми просто створити проєкт у Гонконзі, а потім здійснювати діяльність на континенті?

Причини існування моделі "передній магазин, задня фабрика"

Ця модель існує в основному тому, що регулятори звертають увагу не лише на те, чи проект безпосередньо обслуговує користувачів материкового Китаю, але й на місцезнаходження фактичних операцій, основних рішень та управління фінансами проекту. На перший погляд, проекти Web3 реєструють усі юридичні особи та бізнеси в Гонконзі або інших закордонних регіонах, обмежуючи цільову аудиторію лише користувачами з Гонконгу та закордону за допомогою технологічних засобів, а також завершують фінансові розрахунки, подачу заявок на ліцензії та маркетинг за межами країни.

З точки зору розробки на базовому рівні, вибір створити технологічну команду в Шеньчжені головним чином базується на міркуваннях вартості, ефективності та технологічних переваг. Шеньчжень, як важлива частина Великого затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має зрілу інфраструктуру для досліджень та розробок технологій, а також багатий резерв талантів у сфері Web3. Для багатьох проектів Web3 передача базових розробок на аутсорсинг до Шеньчжені є звичайним комерційним вибором, подібним до моделі "іноземна компанія + внутрішня аутсорсинг-розробка" в традиційній інтернет-індустрії.

"Модель "передній магазин - задня фабрика" стикається з потенційними викликами

Хоча ця модель, на перший погляд, виглядає так, ніби вона уникає ризику прямого втручання регуляторів шляхом чіткого розподілу функцій внутрішнього та зовнішнього управління, насправді вона все ще має високу чутливість до Відповідності. Технічна розробка, ітерація продуктів та бізнес-операції проектів Web3 тісно пов'язані, і внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати розробницьку роботу, але й неминуче брати участь у дизайні токенів, часткових операціях, обробці даних та навіть підтримці користувачів, що створює ризики для відповідності проекту.

Регулятори не лише звертають увагу на те, чи відповідає формальна структура вимогам, але й глибоко аналізують фактичний контрольний ланцюг проекту, включаючи те, хто має основні права управління, рішення щодо руху коштів та управління даними користувачів. Якщо щоденне управління проектом, ключові рішення та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо суб'єкт проекту зареєстровано в Гонконзі, а об'єктом обслуговування є закордонні користувачі, це також може бути визнано "суттєвим" використанням внутрішніх ресурсів для прихованого надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проєкти для економії витрат або підвищення ефективності можуть передавати частину маркетингових заходів, управління спільнотою та навіть обслуговування клієнтів командам на материковій частині, а також безпосередньо з території країни ініціювати операційні заходи, спрямовані на глобальних користувачів. Така практика може бути розглянута регуляторами як неясне розмежування основних операційних ланцюгів, що може свідчити про ухилення від законодавчих норм.

Рекомендації щодо зменшення юридичних ризиків

Щоб справді знизити юридичні ризики, команди стартапів Web3 повинні звернути увагу на такі моменти, коли використовують модель "передній магазин, задній завод":

1. Повністю розірвати основний контрольний ланцюг між країною та закордоном. Забезпечити, щоб щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів, маркетингові кампанії та управління операціями виконувались незалежно зареєстрованими закордонними структурами, уникати передачі відповідних функцій назад до команди всередині країни.

2. Уникайте змішування функцій науково-дослідних розробок та операційних функцій продукту. Чітко визначте обсяг роботи технічної команди, суворо розділіть її з командою з відповідності та операційною командою в Гонконзі, щоб забезпечити, що технічна розробка існує лише як "задній завод".

3. Встановити чіткий юридичний та відповідності фаєрвол. За допомогою професійних юристів, встановити чіткі механізми ізоляції в контрактах, структурі персоналу та ланцюгах фінансових потоків з внутрішньою командою.

4. Завчасно підготувати відповідність всіх юрисдикцій. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований у Гонконзі, рекомендується якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, що надаються користувачам, працюють у рамках відповідності. Одночасно слід уникати проведення будь-якої рекламної діяльності, управління спільнотами, платежів та розрахунків на материковому Китаї.

Хоча модель "передній магазин, задня фабрика" наразі все ще може бути реальним вибором, але за умови, що команда повинна дійсно забезпечити чітке розмежування ресурсів та відповідальності в межах країни та за її межами, уникаючи перетворення розробки технологій в межах країни на "невидиму підтримку" закордонних фінансових операцій. Проте, за існуючої регуляторної політики, ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. Зі зростанням жорсткості регулювання ризики також неминуче зростуть.

Тому рекомендується китайським підприємцям намагатися дійсно реалізувати модель "виходу на міжнародний ринок", здійснивши інтеграцію технологічних розробок, корпоративного управління та фінансових операцій за кордоном, а також приймаючи відповідність регуляторів за кордоном. Це не лише знизить юридичні ризики, але й дозволить краще скористатися можливостями розвитку глобального Web3.