Глобалізація проектів RWA: посібник з вибору емітента монети

З розвитком регуляторної структури RWA все більше проектів RWA починають реалізовуватися за кордоном. Ядром проектів RWA є токенізація активів реального світу. У разі випуску токенів, через суворі вимоги законодавства в різних країнах, ініціатори проектів повинні дотримуватися принципу "дотримання норм попередньо". Вибір суб'єкта випуску монети є базовим, але водночас ключовим аспектом питання дотримання норм при випуску токенів.

Останніми роками Сінгапур, завдяки відкритій регуляторній політиці та розвиненій системі, поступово став "крипто-раєм" для підприємців та інвесторів у сфері криптовалют. Вибір сінгапурського фонду в якості суб'єкта випуску монети для проекту RWA, здається, став "само собою зрозумілим".

Ця стаття розгляне кілька питань з точки зору професійного юриста, враховуючи правові рамки та практичний досвід різних країн:

• Що таке фонд, про який часто говорять в індустрії криптовалют? Чим він відрізняється від традиційних фондів?
• Чому проекти RWA зазвичай обирають фонд як主体 випуску монети? Чи є лише цей вибір?
• Чому всім подобається фонд Сінгапуру як суб'єкт?
• У 2025 році чи залишиться Фонд Сінгапуру найкращим випускником монети для реалізації проекту RWA? Чи є інші регіони або суб'єкти на вибір?

Один. Суть фонду та його відмінності від традиційного фонду

Хоча різні країни мають різні визначення та структури "фондів", більшість фондів принаймні має такі характеристики:

• Некомерційний та благодійний: Фонд заснований з благодійною метою, доходи від операцій використовуються лише для реінвестицій, не розподіляються серед членів. На відміну від компанії, фонд не має акціонерів, лише членів.

• Незалежний юридичний статус: Фонд виступає як незалежна юридична особа, має власні активи та внутрішні управлінські органи. Деякі фонди мають ради директорів та наглядові ради, які відповідають за щоденне управління.

На відміну від цього, традиційне "фонду" за своєю суттю є інвестиційним інструментом або набором фондів. У фінансовій сфері поширена "компанія фондів" насправді є типом "управителя фондів". Компанії фондів залучають інвестиційні кошти, випускаючи "продукти фондів", формуючи таким чином фондову групу, управляють цією групою, щоб отримати дохід для інвесторів, виконуючи етапи "залучення, інвестування, управління, повернення", і отримують за це комісію за управління.

Можна бачити, що "фонд"(Fund) та "фонд"(Foundation) хоч і виражаються подібно, але з юридичної точки зору мають абсолютно різні значення.

Два, причини, чому індустрія криптовалют віддає перевагу фондам

По-перше, фонди зазвичай мають неприбутковий та суспільний характер, їхнє створення має на меті сприяння розвитку суспільного добробуту, а не максимізацію вигоди централізованих установ або конкретних осіб, що відповідає децентралізованій природі криптовалютної індустрії. Фонди не розподіляють вигоди серед членів, члени беруть участь у управлінні лише як управлінці. Ця характеристика також узгоджується з рамками самоврядування спільноти, які пропагуються в криптовалютній індустрії та сфері Web3. Отже, вибір фонду як суб'єкта не лише сприяє упаковці та рекламі проєкту, але й легше здобуває довіру інвесторів та учасників спільноти.

По-друге, все більше проектів обирають фонд як юридичну особу, що в значній мірі зумовлено впливом відомого Фонду Ethereum. Ethereum, як друга за ринковою капіталізацією основна криптовалюта в світі, обрала фонд як організаційну основу. Оскільки Ethereum займає важливе місце в індустрії, Фонд Ethereum, природно, також має величезний вплив, що, в свою чергу, впливає на багатьох підприємців та гравців Web3, які обирають фонд як юридичну особу.

В останнє, на основі неприбуткового характеру, фонд може отримати податкові пільги або звільнення в багатьох країнах після виконання певних умов або отримання певних схвалень. Вибір фонду як суб'єкта випуску монети може знизити витрати на експлуатацію проекту.

Отже, закордонні фонди за тривалий розвиток, інституційна структура вже дуже добре розвинена і зріла. Характеристики фонду високо відповідають реальним потребам індустрії криптовалют. Працівники та учасники криптовалютного сектору демонструють помітну молодіжну тенденцію, їм також цікава серйозна форма фонду, добре відома "старими грошима". Тому ця концепція поступово стає модною в криптосвіті, залучаючи все більше уваги.

Слід зазначити, що з юридичної точки зору, завершення випуску монети не обов'язково має відбуватися через фонд. Проект RWA також може вибрати традиційні приватні компанії, акціонерні товариства та інші прибуткові організації як суб'єкт випуску монети. Більшість проектів обирають фонд, можливо, більше з огляду на комерційні міркування, такі як реклама проекту, витрати на управління, податкове планування тощо. Працівники не повинні надмірно вірити в фонд, адже це не єдиний вибір суб'єкта випуску монети для проекту RWA. Більш того, фонд як неприбуткова організація, хоча може приймати криптовалютні активи, але в багатьох країнах або регіонах не може нормально відкривати рахунки в комерційних банках. Тому, якщо вибрати фонд як суб'єкт випуску монети, зазвичай потрібно також створити приватну компанію для підтримки.

Три, Фонд Сінгапуру та причини його популярності

Слід зазначити, що "Сингапурський фонд" більше схожий на звичне висловлювання в індустрії криптовалют. З юридичної точки зору, у законодавстві Сингапуру фактично немає поняття фонду в традиційному сенсі (Foundation). Те, що часто називається "Сингапурським фондом" в індустрії криптовалют, насправді відноситься до юридичної особи, визнаної за законами Сингапуру як "неприбуткова організація" (Not-for-Profit Organization). Різні юридичні особи можуть бути визнані як неприбуткові організації, такі як публічна компанія з обмеженою відповідальністю (Public Company Limited by Guarantee), товариства або благодійні трасти. Учасники проектів RWA зазвичай обирають саме цю юридичну форму. Отже, так званий "Сингапурський фонд" в індустрії криптовалют насправді є публічною компанією з обмеженою відповідальністю, визнаною як "неприбуткова організація".

Раніше індустрія криптовалют надавала перевагу фондам Сінгапуру як суб’єкту випуску монети з таких основних причин:

По-перше, кілька років тому влада Сінгапуру дотримувалася більш відкритого та толерантного ставлення до криптовалютної індустрії. Це проявлялося в процесі затвердження заявок на реєстрацію фондів як випускників монети. Тоді багато криптовалютних проектів могли досить легко пройти відповідні затвердження та завершити випуск токенів у формі фондів Сінгапуру.

По-друге, у попередні роки уряд Сінгапуру активно підтримував розвиток блокчейну та криптовалют, забезпечуючи світовий рівень правової бази та регуляторного середовища для випуску монет. Криптовалюта не лише визнана законною в Сінгапурі, але й будь-який контракт, пов'язаний із криптовалютою, не буде визнаний незаконним через свою прив'язку до криптовалюти. Крім того, Сінгапур розробив вдосконалену правову базу для криптовалют, яка охоплює всі аспекти, пов'язані з ICO, оподаткуванням, боротьбою з відмиванням грошей/тероризмом та купівлею/торгівлею віртуальними активами.

Насамкінець, Сінгапур має надзвичайно розвинену фінансову та правову інфраструктуру, що протягом тривалого часу приваблює велику увагу міжнародного капіталу та має хорошу міжнародну репутацію. Тому створення суб'єкта випуску монети в Сінгапурі надасть проекту вищу довіру та професійність. Крім того, Сінгапур та Китай знаходяться в одній часовій зоні (UTC+8), що не має різниці в часі, що також є дуже зручним для величезної кількості китайських гравців та проектів у криптовалютному світі.

Отже, у 2025 році, чи зможе проект RWA вибрати фонд Сінгапуру як суб'єкта випуску монети?

З юридичної точки зору влада Сінгапуру не забороняє чітко сінгапурським фондам бути суб'єктами випуску монет на місцевому рівні. Однак, у ході останніх комунікацій з місцевими юридичними фірмами, бухгалтерськими компаніями та корпоративними секретарями в Сінгапурі стало відомо, що в останні роки виникло багато проблем з дотриманням норм регулювання у криптовалютних компаніях, створених у формі сінгапурських фондів. Після цього, під впливом громадської думки та політичного тиску, влада Сінгапуру, очолювана ACRA( Сінгапурським управлінням бухгалтерського обліку та корпоративного управління), почала суттєво посилювати вимоги до схвалення фондів, які займаються криптовалютною діяльністю.

На основі підтвердження з кількох джерел, на даний момент можна підтвердити, що ACRA проведе детальне розслідування фону під час реєстрації фонду, і якщо буде виявлено ймовірний зв'язок між цим фондом і галуззю криптовалют, то, як правило, його заявку на реєстрацію не буде схвалено. Отже, хоча проект RWA вибрав фонд Сінгапуру як суб'єкт випуску монети, юридично це все ще є можливим, але на практиці це практично заблоковано.

Чотири, Інші суб'єкти випуску монет, доступні для проекту RWA

На основі багаторічного досвіду в цій сфері та успішних кейсів, рекомендуємо наступні два варіанти як主体 випуск монети:

Перший варіант - це американський фонд. Логіка вибору американського фонду як主体 випуску монети в основному збігається з логікою вибору сингапурського фонду, найбільша різниця полягає в тому, що наразі регулятори США все ще мають відносно відкриту позицію щодо діяльності з випуску токенів. Крім того, новий президент загалом підтримує криптовалютну індустрію.

А також реєстраційний цикл фонду в США відносно швидкий, вимоги до входу прості, обмежень менше. Наприклад, у штаті Колорадо реєстрація неприбуткового фонду зазвичай займає до одного тижня.

Другим варіантом, який варто розглянути, є Фонд ОАЕ або організація DAO.

Серед них, загальна структура Фонду ОАЕ також є досить подібною до структури Фонду Сінгапуру. Але слід звернути увагу, що Сінгапур та ОАЕ належать до різних правових систем. Сінгапур є країною англо-американської правової системи, а ОАЕ - країною ісламської правової системи, між якими існують величезні відмінності в застосуванні законодавства, судовій системі та інших аспектах. Цей момент є дуже важливим при вирішенні складних питань відповідності між різними правовими юрисдикціями.

А DAO організація ( децентралізована автономна організація ) є формою організації, що базується на технології блокчейн, яка реалізує автономію через смарт-контракти. Щодо цієї новаторської організаційної форми, влада ОАЕ вже ухвалила повний набір правил ( «Регламент асоціації DAO» ) та відповідну регуляторну рамку. Згідно з відповідними положеннями, DAO організації в ОАЕ мають незалежну юридичну особу та також мають некомерційні характеристики.

Водночас, за офіційними даними певної біржі, вона офіційно уклала угоду про інвестиції на 2 мільярди доларів з інвестиційною компанією MGX з Абу-Дабі, що є першим випадком залучення зовнішніх інституційних інвесторів з моменту заснування біржі. Один із співзасновників MGX є представником суверенного фонду Абу-Дабі в Об'єднаних Арабських Еміратах. Об'єднані Арабські Емірати та найбільша mainstream біржа в криптоіндустрії об'єднують зусилля, і очікується, що це сприятиме подальшому розвитку криптовалютної індустрії в ОАЕ. Отже, в довгостроковій перспективі розвиток криптовалют в Близькому Сході дійсно заслуговує на увагу.

Отже, фонди ОАЕ або організації DAO також можуть бути обрані як суб'єкти випуску монет. Але вибір реєстрації фонду або DAO в ОАЕ має відносно високі витрати, тому більше підходить для проектів певного масштабу.

П'ять, зауваження щодо вибору Американського фонду як суб'єкта випуску монети для проекту RWA

Перш за все, у США для випуску монети у формі фонду необхідно отримати відповідну ліцензію, наприклад, ліцензію MSB, видану Управлінням з фінансових злочинів (FinCEN).

По-друге, через напружені геополітичні відносини між США та Китаєм, ставлення США до регулювання офшорних компаній та їхня жорсткість часто змінюються, що може створити невизначеність для довгострокового дотримання компанією нормативних вимог.

І, по-перше, закони США, пов'язані з фінансами та компаніями, є надзвичайно складними, і потрібно системно розуміти федеральні та штатні закони, тому виконання вимог щодо відповідності є досить складним і має високу складність.

Нарешті, податкові органи США (IRS) здійснюють дуже суворий податковий контроль, як каже американська приказка: в житті людини лише смерть і податки є невідворотними. Тому для створення фонду в США потрібно мати професійну команду з податкового планування, яка підтримує та вирішує пов'язані податкові питання; інакше особи, пов'язані з підприємством, ризикують потрапити під вплив довгих рук юрисдикції США.

Шість, висновок

У ситуації, коли регуляторна перспектива в глобальній індустрії криптовалют все ще неясна, китайським проектам, що реалізують RWA проекти, необхідно дотримуватися принципу "попередня відповідність". Таким чином, проектні команди RWA повинні активно співпрацювати з професійними командами юристів у сфері криптовалют, щоб спільно просувати реалізацію проекту.