Манкюн дослідження | Продаж U закриття, отримання U без затримок: "Відповідь на стейблкоїни" законодавчої ради Гонконгу окреслює критичну межу OTC.

Протягом останніх двох місяців дискусії щодо того, чи може Гонконг “продовжувати обмінювати USDT на вулицях”, стали повсякденною темою в індустрії: Законодавча рада у травні ухвалила “Положення про стейблкоїни”, HKMA буде регулювати фіат, орієнтуючи на стейблкоїни (фіат-прив'язані стейблкоїни), і положення набуде чинності 1 серпня; згодом на ринку обговорення щодо того, чи можуть OTC (Позабіржова торгівля, обмінні пункти) продовжити робити USDT/USDC способом “продажу в магазині/особистої угоди”, стало ще більш бурхливим. Але суперечки 10 вересня в письмовій відповіді законодавчого органу були “підбиті підсумком” регулятором — Департамент фінансових справ і казначейства в відповіді чітко зазначив (уривок з оригіналу): “Законодавство про стейблкоїни набуде чинності 1 серпня 2025 року… наразі лише 'дозволені постачальники' можуть пропонувати визначені стейблкоїни… установи з торгівлі віртуальними активами наразі не є 'дозволеними постачальниками' відповідно до 'Закону', тому не можуть пропонувати визначені стейблкоїни роздрібним або професійним інвесторам.” (оригінал). Інакше кажучи, регуляторна позиція змінилася з «обговорення меж» на «чітку позицію»: якщо ви продаєте/купуєте зазначений стейблкоїн під своїм ім'ям, за ціною магазину чи обіцяючи угоду публіці, це не входить до списку дозволених законом. Це означає: регулятор має забрати лише руку, що продає USDT, а не застосовувати «один стандарт для всіх» до всіх бізнесів, пов'язаних зі стейблкоїнами. Наступний текст є оригіналом бюлетеня Законодавчої ради:

Спочатку уточніть юридичні ключові слова Щодо вище зазначеного повідомлення, перед подальшим аналізом і формуванням висновків, нам слід уточнити такі юридичні ключові слова: “Пропозиція до пропозиції” = лот, який був проданий. Визначення «оферти» в законі – це: пропозиція іншій стороні «отримати від вас зазначений стейблкоїн» в ході комерційної діяльності; Він спрямований на те, щоб ви давали монети іншим, а не ви брали монети у інших. Таким чином, дія «тільки купувати, а не продавати» - це не те ж саме, що «пропонувати пропонувати». «Регульовані стабільні монети»: відноситься до стабільних монет, які регулюються Постановою про стабільні монети Гонконгу, але станом на 10 вересня жоден емітент не отримав ліцензію, що означає, що наразі немає «регульованих стабільних монет», які можна продавати в роздріб. “Нерегульовані стабільні монети”: Стабільні монети, які не випущені ліцензованими емітентами відповідно до Постанови про стабільні монети або які не входять до зазначеної/регульованої сфери, разом називаються “нерегульованими стейблкоїнами”. Іншими словами, до появи «регульованих стейблкоїнів» усі стабільні монети, що циркулюють на ринку, вважалися «нерегульованими стейблкоїнами» з точки зору правового статусу, а USDT та USDC потрапляють у цю категорію. Затверджені постачальники (тип 5): ліцензовані емітенти стейблкоїнів, VASP з ліцензією SFC, ліцензії SVF, корпорації з ліцензією SFC для здійснення регульованої діяльності типу 1 та уповноважені установи. Чи можна його продати, залежить від того, кому він продає (роздрібний/професійний) і що він продає (регульований/нерегульований). Зверніть увагу: правила та ця відповідь «картки» є пропозицією продавця; «купівля/отримання монет» не класифікується безпосередньо як «пропозиція», але все ще підлягає дотриманню AML/KYC, платіжним та депозитарним посередникам та іншим рамкам. Що насправді “дозволяє/не дозволяє” цей бюлетень? — Один графік для зрозуміння На дату 2025-09-10 (поки що немає регульованих стейблкоїнів).

Два примітки:

1. “Купити” означає отримати монети від клієнта, не пропонуючи стейблкоїни зовні; якщо з'являється ціна продажу, обіцянка укласти угоду, передача монет іншій стороні від свого імені та інші елементи продавця, це буде визнано як “пропозиція”.
2. Навіть якщо “можна купити”, ви все ще повинні дотримуватися існуючих правил щодо боротьби з відмиванням грошей/санкцій, платежів/SVF/обміну; Крім того, спеціальна ліцензія для брокерів/депонентів VA вже на шляху, у майбутньому вимоги до “переміщення за дорученням/зведення/тимчасового зберігання” будуть підвищені. Справжня суть суперечки: від “чи можна торгувати” до “що ти насправді продаєш чи отримуєш” Оглядаючись на суперечки за останні два місяці, багато непорозумінь виникли щодо питання “чи вважається пасивне укладання угод продажем”. У письмовій відповіді було чітко викладено: Позабіржова торгівля не є частиною пропозиції для визнаних постачальників, тому не можна “пропонувати” будь-які стейблкоїни (незалежно від того, чи є вони регульованими стейблкоїнами), як для роздрібних, так і для професійних інвесторів; Водночас підкреслюється, що наразі жоден емітент не отримав ліцензії. Простими словами: ви не можете використовувати U для зовнішніх розрахунків; ви тільки приймаєте U і не «надаєте» монету іншим, правила не заважають вам безпосередньо. Це також пояснює, чому традиційна Позабіржова торгівля, яка «купує й продає», відчуває явне «завуження», тоді як бізнес з приймання U→фіат розрахунків все ще може працювати в межах нормативних рамок. Кілька радостей і кілька печалей: реальні обставини різних суб'єктів
3. Традиційна позабіржова торгівля (як купівля, так і продаж) Погані новини підтверджено. Лише за умови, що ви зовні пропонуєте U——навіть якщо вважаєте себе “пасивним”——якщо з'являється ціна, обіцянка угоди, використання власного імені для надання монет клієнтам тощо, це активує червону лінію “пропозиції пропозиції”. Ще більш реалістично: навіть якщо ви хочете “працювати через платформу брокера”, вимоги SFC до посередників вимагають ліцензовану платформу, забороняється самостійне зберігання, і зараз немає жодних активів для продажу “роздрібним клієнтам регульовані стейблкоїни”. Стара модель є нестійкою, це найбільш чіткий сигнал після цього відповіді. 2.U卡 та крипто-еквайрингові установи, які приймають лише U та фіат для розрахунків Короткострокові вигоди. Ви робите так: отримуєте U (купуєте) → передаєте регульованій стороні для обміну на фіат → розраховуєтеся з торговцем фіатом, без «передачі стейблкоїнів клієнтам». Це не входить у сферу відповіді цього разу. Але не ігноруйте три пункти: AML/KYC/онлайн-фільтрація повинні бути суворими; платіжні/SVF/валютні рамки все ще потрібно дотримуватись; а також після впровадження спеціальних ліцензій для VA брокерів/кастодіалів, вимоги для передачі/зведення/тимчасового зберігання клієнтських активів будуть зростати. Іншими словами, якщо сьогодні вас не контролюють, це не означає, що завтра це не станеться.
4. Хочуть “прямо отримати картку” інституційні гравці Довгострокові позитивні перспективи, але бар'єри надзвичайно високі. Випуск стейблкоїнів та пропозицій регулюється ліцензією HKMA; “посередник/брокер/депозитар” поступово переходить до незалежної ліцензії SFC. Ця подвійна система означає: пропозиції стейблкоїнів все ще підлягають спеціальному правовому регулюванню, хто має капітал, банківські канали та систему управління ризиками, той зможе зайняти позицію в наступному раунді; більш практичний маршрут для малих та середніх інститутів - це якісно та стабільно реалізувати “отримання U→фіат”, чекаючи на нову ліцензію, щоб усунути невизначеність. Чому ця відповідь “як розвилка”? Оскільки це перетворює розмиті питання на фактичні судження: дивись, що ти насправді робиш – «продаєш» чи «отримуєш». Законодавство чітко визначає «пропозицію», а відповідь також зазначає неконкретизований статус OTC та реальність «не ліцензованого». Емоційні суперечки в галузі закінчилися на цьому етапі, залишився лише процес дотримання: повністю відокремити зовнішній вигляд «продажу» від продукту, термінології, розрахункової ланцюга; документувати, перевіряти ланцюг «отримання U → отримувач під наглядом обмінює на фіат → торговець отримує фіат» і зарезервувати інтерфейс для майбутньої ліцензії на брокерські/депозитарні послуги VA. Висновок Ця письмова відповідь не закриває двері, а закріплює дверну раму. Регулятори хочуть забрати «продавцеву» руку: пропозиція стейблкоїнів іншим повинна повернутися в систему дозволів; а «отримуюча» рука — отримання стейблкоїнів від контрагента, а потім перетворення їх в фіат через відповідні канали — наразі не заборонена безпосередньо. Справжня межа не в тому, як ви називаєте себе OTC чи платежем, а в тому, чи буде ваша бізнес-фактичність визнана як пропозиція продавця. Це вимагає, щоб кожна установа звіряла інтерфейс продукту, комунікаційні фрази, шляхи розрахунків і умови контракту, щоб «отримання» та «продаж» були чітко розмежовані в доказовій базі. Не забувайте про часовий вимір. Сьогоднішня позиція вирішує питання “хто може продавати”, але спеціальні ліцензії для брокерів/депозитаріїв вже на підході, в майбутньому вимоги до “передачі від імені клієнта, угод та тимчасового зберігання” стануть лише чіткішими та суворішими. Замість того, щоб зациклюватися на останньому дюймі сірої зони, краще швидше зробити свій бізнес таким, що може бути перевірений регуляторами: передати відповідальність за “продаж” тим, хто може продавати, і вдосконалити канали “отримання” так, щоб вони витримували запитання. Для тих, хто все ще хоче довгостроково залишитися на ринку Гонконгу, це не вибір стилю, а стратегія виживання.

Автор оригіналу: адвокат Шао Цзядіань