Toàn văn quy định của SEC Mỹ về Stablecoin: Stablecoin nào không phải là chứng khoán?

Tác giả | Bộ Tài chính SEC Hoa Kỳ

Biên dịch | Aki Chen Ngô nói về blockchain

Liên kết gốc:

Giới thiệu

Để làm rõ hơn về phạm vi áp dụng của Luật Chứng khoán Liên bang Hoa Kỳ trong lĩnh vực tài sản tiền điện tử [1], Bộ Tài chính Công ty (Division of Corporation Finance) đã đưa ra ý kiến liên quan đến các loại tài sản tiền điện tử cụ thể (thường được gọi là "stablecoin") [2]. Tuyên bố này chỉ áp dụng cho các loại stablecoin phù hợp với các loại sau:

1. Thiết kế cơ chế đảm bảo neo với đô la Mỹ (USD) theo tỷ lệ 1:1,

2. Hỗ trợ quy đổi đô la Mỹ theo tỷ lệ 1:1 (tức là 1 stablecoin có thể đổi được 1 đô la Mỹ),

3. Được bảo chứng bởi các tài sản dự trữ có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, giá trị đô la của nó luôn vượt qua nhu cầu đổi tiền của stablecoin đang lưu hành.

Như đã trình bày ở phần sau, chúng tôi sẽ gọi các stablecoin như vậy được đề cập trong tuyên bố này là "Stablecoin tuân thủ" (Covered Stablecoins).

Tổng quan về stablecoin

Stablecoin là một loại tài sản tiền điện tử được thiết kế để giữ giá trị ổn định so với tài sản tham chiếu, chẳng hạn như đô la Mỹ hoặc các loại tiền tệ fiat khác, hàng hóa như vàng hoặc rổ tài sản. Thông thường, stablecoin theo dõi giá trị của tài sản tham chiếu theo tỷ lệ 1:1. Stablecoin có thể duy trì sự ổn định giá trị của chúng theo nhiều cách khác nhau: trong một số trường hợp, stablecoin được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, sử dụng tài sản được giữ trong dự trữ để đảm bảo trao đổi stablecoin 1: 1 với tài sản tham chiếu; Trong các trường hợp khác, stablecoin duy trì sự ổn định thông qua các cơ chế khác ngoài dự trữ, chẳng hạn như dựa vào thuật toán để điều chỉnh nguồn cung stablecoin để đáp ứng với những thay đổi về nhu cầu thị trường [3].

Với sự khác biệt về cơ chế ổn định và tài sản dự trữ (nếu có), cũng có sự khác biệt đáng kể về rủi ro mà stablecoin phải đối mặt. Các nhà phát hành stablecoin thường cung cấp và bán stablecoin với mức giá bằng với tài sản tham chiếu (1:1). Ví dụ: khi tài sản tham chiếu là USD, tổ chức phát hành bán 1 stablecoin với giá 1 USD; Nếu một số lượng nhỏ cổ phiếu được hỗ trợ, chúng vẫn sẽ tương ứng với giá trị 1: 1 (ví dụ: 0,5 stablecoin với giá 0,50 đô la). Khi người dùng mua lại, tổ chức phát hành thường sử dụng tài sản dự trữ để trao đổi stablecoin trở lại tài sản tham chiếu theo tỷ lệ 1: 1.

1）Vị trí của bộ phận tài chính công ty về stablecoin tuân thủ [4]

Theo mô hình hoạt động và điều kiện áp dụng được nêu trong tuyên bố này, Bộ Tài chính của công ty cho rằng việc phát hành và bán stablecoin tuân thủ không cấu thành hành vi phát hành và bán chứng khoán được định nghĩa trong Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (Securities Act) hoặc Điều 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (Exchange Act) [5].

Do đó, trong quá trình tham gia "đúc" (tức là tạo) và mua lại các stablecoin tuân thủ, các chủ thể liên quan không bắt buộc phải hoàn thành các thủ tục đăng ký giao dịch liên quan với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không bắt buộc phải áp dụng các điều khoản miễn đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán.

2）Đặc điểm cốt lõi của stablecoin tuân thủ quy định

1. Stablecoin tuân thủ (Covered Stablecoins) là một loại tài sản tiền điện tử, nhằm mục đích làm công cụ thanh toán, chuyển tiền hoặc đáp ứng nhu cầu lưu trữ giá trị. Các stablecoin này được thiết kế để duy trì mối quan hệ neo cứng 1:1 với đô la Mỹ (USD), thông qua việc nắm giữ đủ đô la Mỹ và các tài sản dự trữ khác được coi là có rủi ro thấp, có tính thanh khoản cao, nhằm đảm bảo rằng bên phát hành có thể thực hiện nghĩa vụ hoàn trả khi cần thiết. [6]

Các tài sản hỗ trợ này được lưu trữ trong tài khoản dự trữ theo giá trị USD, tổng giá trị của chúng bằng hoặc vượt quá giá trị quy đổi của stablecoin hợp lệ đang lưu hành. Nhà phát hành stablecoin hợp lệ có thể đúc và quy đổi theo tỷ lệ 1:1 với USD, và không bị giới hạn số lượng. Nói cách khác, nhà phát hành luôn sẵn sàng để đúc một stablecoin với 1 USD (hoặc tỷ lệ tương ứng) và quy đổi một stablecoin với 1 USD (hoặc tỷ lệ tương ứng), số lượng đúc và quy đổi không có giới hạn.

Thông qua cơ chế phát hành và mua lại không giới hạn với giá cố định này, giá thị trường của stablecoin tuân thủ có thể duy trì mối quan hệ neo ổn định với đô la Mỹ.

2. Stablecoin có bảo đảm (Covered Stablecoins) được phát hành bởi bên phát hành và được phát hành và bán bởi bên phát hành hoặc các tổ chức trung gian được chỉ định của họ. Trong một số trường hợp, bất kỳ người nắm giữ nào cũng có thể trực tiếp với bên phát hành để tiến hành việc đúc và đổi stablecoin theo tỷ lệ 1:1 tương đương với đô la Mỹ. Trong khi đó, trong một số trường hợp khác, chỉ có các tổ chức trung gian được chỉ định mới đủ điều kiện để trực tiếp với bên phát hành thực hiện việc đúc và đổi stablecoin theo tỷ lệ 1:1 tương tự.

Trong trường hợp thứ hai, người nắm giữ không phải là tổ chức trung gian chỉ định không thể trực tiếp đúc hoặc đổi lại stablecoin từ bên phát hành, và cách duy nhất để họ có được hoặc xử lý stablecoin là thông qua giao dịch trên thị trường thứ cấp, trong đó có thể bao gồm giao dịch với các tổ chức trung gian chỉ định.

3. Stablecoin được đảm bảo (Covered Stablecoins) có thể có giá giao dịch trên thị trường thứ cấp khác biệt so với giá hoàn lại của nó. Tuy nhiên, cơ chế "giá cố định, phát hành và hoàn lại không giới hạn" cung cấp cơ hội chênh lệch giá cho các tổ chức trung gian được chỉ định hoặc các người nắm giữ đủ điều kiện có thể trực tiếp thực hiện việc phát hành và hoàn lại với bên phát hành, từ đó giúp duy trì giá thị trường gần với mức giá hoàn lại.

Ví dụ, khi giá thị trường cao hơn giá hoàn trả, các chủ thể này có thể trực tiếp đúc stablecoin từ bên phát hành với tỷ lệ 1:1 và đưa nó ra thị trường. Khi nguồn cung tăng lên, giá thị trường thường sẽ giảm, do đó gần gũi với giá hoàn trả. Ngược lại, khi giá thị trường thấp hơn giá hoàn trả, các chủ thể này sẽ mua stablecoin trên thị trường thứ cấp và trực tiếp hoàn trả cho bên phát hành. Khi số lượng lưu thông trên thị trường giảm đi, giá thường sẽ tăng, do đó lại gần gũi với giá hoàn trả.

Các hoạt động thị trường stablecoin tuân thủ được đề cập trong tuyên bố này [7]

Vị trí thị trường của stablecoin tuân thủ (Covered Stablecoins) chỉ được sử dụng cho mục đích thương mại, tức là như một phương tiện thanh toán, công cụ chuyển tiền hoặc công cụ lưu trữ giá trị, không phải là sản phẩm đầu tư. Các nhân viên liên quan đến thị trường thường nhấn mạnh rằng stablecoin tuân thủ cung cấp phương tiện thanh toán, chuyển tiền và lưu trữ giá trị ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và dễ sử dụng. Hơn nữa, thường thì loại stablecoin này được so sánh với "đô la kỹ thuật số".

Các nhân viên liên quan đến thị trường thường có thể chỉ ra rằng stablecoin tuân thủ có các đặc điểm sau:

1. Được thiết kế để tương đương hoặc gắn kết ổn định với đô la Mỹ (USD) (ví dụ: một đồng stablecoin hợp lệ tương ứng với một đô la).

2. Không cấp quyền lợi tức, lợi nhuận hoặc các khoản thu nhập khác cho người nắm giữ.

3. Không đại diện cho đầu tư hoặc quyền sở hữu khác đối với bên phát hành hoặc bất kỳ bên thứ ba nào.

4. Không cấp quyền quản lý nào cho người nắm giữ đối với bên phát hành hoặc chính đồng stablecoin.

5. Lợi ích hoặc tổn thất kinh tế của người nắm giữ không bị ảnh hưởng bởi hiệu suất tài chính của bên phát hành hoặc bất kỳ bên thứ ba nào.

Như đã nêu trong văn bản dưới đây, chúng tôi cho rằng, stablecoin được phát hành theo các phương thức dưới đây không được coi là chứng khoán trong việc phát hành hoặc bán.

1. Tài khoản dự trữ

Nhà phát hành stablecoin được bảo đảm (Covered Stablecoins) sẽ sử dụng số tiền thu được từ việc bán để mua các tài sản cụ thể, những tài sản này được lưu giữ tập trung trong một bể tài sản gọi là "tài khoản dự trữ (Reserve)". Các tài sản mà dự trữ nắm giữ bao gồm đô la Mỹ (USD) hoặc các tài sản khác được coi là có rủi ro thấp và có tính thanh khoản cao, nhằm đảm bảo rằng nhà phát hành có thể thực hiện mọi yêu cầu hoàn tiền theo nhu cầu.

Tài sản dự trữ luôn được hỗ trợ với tỷ lệ không thấp hơn 1:1 cho số lượng stablecoin hợp pháp đang lưu thông. Tài sản dự trữ chỉ được sử dụng để thanh toán yêu cầu đổi lại, mặc dù bên phát hành có thể thu được lợi nhuận từ đó (như lãi suất), nhưng:

1. Tài sản dự trữ có thể được bán trong quá trình mua lại, nhưng sẽ luôn được quản lý tách biệt với các tài sản khác của tổ chức phát hành hoặc bất kỳ bên thứ ba nào và không được trộn lẫn.

2. Tài sản dự trữ không được sử dụng cho các hoạt động hoặc mục đích kinh doanh chung của bên phát hành.

3. Tài sản dự trữ không được cho vay, thế chấp hoặc thực hiện thế chấp lại.

4. Cách thức nắm giữ tài sản dự trữ phải đảm bảo rằng chúng sẽ không trở thành đối tượng yêu cầu của bên thứ ba.

Dựa trên các sắp xếp trên, bên phát hành không được sử dụng tài sản dự trữ để giao dịch, đầu cơ hoặc thực hiện các hoạt động đầu tư do phán đoán chủ quan. Mặc dù bên phát hành có thể tự quyết định cách sử dụng lợi nhuận từ tài sản dự trữ (như lãi suất), nhưng các khoản lợi nhuận đó sẽ không được phân phối cho những người nắm giữ stablecoin tuân thủ.

Trong một số trường hợp, bên phát hành sẽ phát hành "Chứng nhận Dự trữ (Proof of Reserves)", như một phương tiện kiểm toán hoặc xác minh, để chứng minh rằng các đồng stablecoin mà họ phát hành được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ đủ.

2. Phân tích định tính pháp lý

Cả Mục 2 (a) (1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 3 (a) (10) của Đạo luật Giao dịch đều xác định ý nghĩa của "chứng khoán" bằng cách liệt kê nhiều công cụ tài chính khác nhau, bao gồm "cổ phiếu", "ghi chú" và "bằng chứng về nợ". Vì Stablecoin được bảo hiểm có các đặc điểm của ghi chú hoặc các công cụ nợ khác ở một số khía cạnh, chúng tôi dựa vào tiêu chuẩn do Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ Reves v. Ernst & Young. [8] Như đã thảo luận dưới đây, chúng tôi cũng sẽ đề cập đến "Thử nghiệm Howey" được thành lập tại Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ kiện W.J. Howey & Co. để phân tích bổ sung. [9]

Phân tích trường hợp Reves

Trong vụ Reves, Tòa án Tối cao Liên bang Mỹ đã cho rằng, vì "chứng khoán" thuộc một trong những công cụ được liệt kê trong định nghĩa về "chứng khoán" theo Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch, nguyên tắc chung là nên giả định rằng tất cả các chứng khoán đều cấu thành chứng khoán. [10] Tuy nhiên, giả định này có thể bị bác bỏ bằng cách chứng minh rằng chứng khoán đó có sự tương đồng cao với một số chứng khoán được phát hành trong các giao dịch thương mại điển hình, từ đó loại trừ một cách thích hợp khỏi định nghĩa "chứng khoán". [11] Được gọi là "bài kiểm tra sự tương đồng gia đình", bao gồm bốn yếu tố sau:

1. Phân tích ý định thực sự của các bên liên quan trong giao dịch: Xem xét động cơ thúc đẩy bên bán và bên mua hợp lý thực hiện giao dịch.

2. Phương thức lưu thông của chứng khoán: Xem xét liệu công cụ tài chính này có thuộc về công cụ "giao dịch phổ biến để đầu cơ hoặc đầu tư" hay không.

3. Kỳ vọng hợp lý của công chúng đầu tư: Xem xét xem nhà đầu tư thông thường có thể kỳ vọng hợp lý rằng trái phiếu này thuộc về chứng khoán được điều chỉnh bởi luật chứng khoán liên bang.

4. Đặc điểm giảm thiểu rủi ro: Xem xét xem chứng khoán có những đặc điểm nhất định (ví dụ, bị ràng buộc bởi các cơ chế quản lý khác), từ đó giảm đáng kể rủi ro của chứng khoán, làm giảm sự cần thiết phải áp dụng Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch. [12]

Tòa án liên bang áp dụng phương pháp kiểm tra cân bằng tổng hợp khi thực hiện kiểm tra Reves, các yếu tố không nên được xem xét một cách riêng lẻ để xác định liệu chứng khoán có phải là chứng khoán hay không. [13]

1）Ý định thực sự của các bên liên quan trong giao dịch

Nếu mục đích của người bán là huy động vốn cho hoạt động kinh doanh tổng thể hoặc đầu tư lớn, trong khi người mua chủ yếu quan tâm đến lợi nhuận dự kiến từ chứng từ đó, thì chứng từ đó rất có thể được coi là chứng khoán. [14] Ngược lại, nếu mục đích của việc trao đổi chứng từ là phục vụ cho các tình huống kinh doanh thực tế hoặc mục đích tiêu dùng, thì chứng từ đó khó có khả năng được xác định là chứng khoán.

Như đã đề cập trước đó, người mua stablecoin tuân thủ làm như vậy vì sự ổn định của chúng và nhu cầu đóng vai trò là phương tiện thanh toán hoặc lưu trữ giá trị trong các giao dịch thương mại. Bởi vì Stablecoin tuân thủ không thanh toán cũng như không hứa sẽ trả lãi, cũng như không cung cấp cho chủ sở hữu bất kỳ khoản thanh toán hoặc lãi suất nào khác trong tài sản ngoài việc mua lại 1: 1 bằng USD, người mua không mua và nắm giữ stablecoin với dự đoán lợi nhuận. [15] Các tổ chức phát hành stablecoin tuân thủ sử dụng số tiền thu được từ việc bán để bổ sung tài khoản dự trữ của họ và mặc dù họ có thể sử dụng số tiền thu được từ dự trữ để hỗ trợ hoạt động kinh doanh của mình, nhưng chúng được phát hành và mua chủ yếu cho mục đích thương mại hơn là mục đích đầu tư. [16]

2）Cách thức lưu thông của chứng khoán

Trong vụ án Reves, Tòa án Tối cao Liên bang Mỹ chỉ ra rằng yếu tố này liên quan đến việc xem xét có hay không "các giao dịch phổ biến được thực hiện vì mục đích đầu cơ hoặc đầu tư". Khi các công cụ tài chính được "phát hành và bán cho công chúng rộng rãi", yếu tố này sẽ được thỏa mãn, và stablecoin tuân thủ quy định hoàn toàn phù hợp với điều kiện này. [17]

Tuy nhiên, thiết kế ổn định giá của stablecoin tuân thủ quy định giúp đảm bảo rằng giao dịch của nó trên thị trường thứ cấp không nhằm mục đích đầu cơ hoặc đầu tư. Mặc dù có thể xuất hiện cơ hội chênh lệch giá trên thị trường thứ cấp khi giá thị trường của nó lệch khỏi giá hoàn trả, nhưng do nhà phát hành có khả năng hoàn trả theo nhu cầu và có thể đúc và hoàn trả bất cứ lúc nào với tỷ lệ 1:1 so với đô la Mỹ, những cơ hội chênh lệch giá này sẽ được hạn chế hiệu quả.

3）Kỳ vọng hợp lý của công chúng đầu tư

Yếu tố này nhằm xem xét cách thức quảng bá và bán các công cụ tài chính liên quan. Trong vụ án Reves, tòa án đã chỉ rõ: “Quảng cáo của chứng từ trong vụ án này mô tả chúng là ‘đầu tư’… và không có yếu tố ngược lại đủ để khiến công chúng hợp lý nghi ngờ về tuyên bố đó.”[18]

Như đã đề cập trước đó, Covered Stablecoin không được quảng cáo là phương tiện đầu tư. Thay vào đó, nó được quảng bá như một cách ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và dễ tiếp cận để chuyển hoặc lưu trữ giá trị, thay vì nhấn mạnh lợi nhuận tiềm năng hoặc lợi tức đầu tư. Do đó, từ góc độ của công chúng đầu tư, thật không hợp lý khi kỳ vọng những stablecoin như vậy là phương tiện đầu tư được quản lý chứng khoán

4. Đặc điểm giảm thiểu rủi ro

Trong trường hợp Reves, các đặc điểm giảm thiểu rủi ro mà yếu tố này xem xét bao gồm: liệu các chứng khoán có được hỗ trợ bởi tài sản thế chấp, có được bảo hiểm hay không, hoặc có bị ràng buộc bởi các cơ chế quản lý khác hay không, từ đó "giảm đáng kể rủi ro của công cụ tài chính này, khiến việc áp dụng luật chứng khoán trở nên không cần thiết". [19] Các nhà phát hành stablecoin được đảm bảo tài sản duy trì một cơ chế dự trữ nhằm thực hiện đầy đủ nghĩa vụ hoàn lại, [20] cơ chế dự trữ này bao gồm đô la Mỹ và/hoặc các tài sản khác được coi là có rủi ro thấp, thanh khoản cao để đảm bảo rằng các nhà phát hành có thể thực hiện tất cả các yêu cầu hoàn lại vào bất kỳ lúc nào.

Do đó, dựa trên các yếu tố tổng hợp, bộ phận này cho rằng theo tiêu chuẩn của vụ án Reves, stablecoin được đảm bảo bằng tài sản không cấu thành chứng khoán, lý do như sau:

1. Bên phát hành sẽ sử dụng số tiền thu được từ việc bán để thiết lập tài khoản dự trữ, động cơ mua của bên mua không phải xuất phát từ kỳ vọng về lợi nhuận tài chính;

2. Cách phân phối stablecoin được đảm bảo bởi tài sản không khuyến khích hành vi đầu cơ hoặc đầu tư giao dịch;

3. Người mua lý trí sẽ không hợp lý kỳ vọng rằng loại stablecoin này thuộc về công cụ đầu tư;

4. Việc liên tục cung cấp dự trữ đủ và có thể sử dụng bất kỳ lúc nào để thực hiện nghĩa vụ hoàn lại là một cơ chế giảm thiểu rủi ro đáng kể.

Nói ngắn gọn, hành vi phát hành và bán stablecoin được đảm bảo bằng tài sản là để phục vụ cho mục đích thương mại hoặc tiêu dùng, chứ không phải để huy động đầu tư.

Phân tích Howey (Howey Analysis)

Nếu tài sản đảm bảo stablecoin không được coi là chứng khoán hoặc công cụ nợ khác, và cũng không thuộc các công cụ tài chính khác được liệt kê trong Điều 2(a)(1) của Luật Chứng khoán và Điều 3(a)(10) của Luật Giao dịch, thì cần phải phân tích thêm về hành vi phát hành và bán của nó theo tiêu chuẩn "hợp đồng đầu tư", tức là bài kiểm tra Howey. Bài kiểm tra này lấy "nội dung kinh tế" làm cốt lõi, được sử dụng để đánh giá xem các thỏa thuận hoặc công cụ không nằm trong danh mục liệt kê ở trên có cấu thành chứng khoán hay không. [21]

Khi phân tích bản chất kinh tế của một giao dịch, bài kiểm tra Howey tập trung vào các yếu tố sau: liệu có đầu tư vốn vào một doanh nghiệp chung hay không và liệu nhà đầu tư có dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận hay không, sẽ đến từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác, thường là bên dự án. Kể từ năm [22], Tòa án Tối cao đã phân biệt giữa động cơ của một nhà đầu tư (tức là bị thu hút bởi triển vọng hoàn vốn đầu tư [23]) và động cơ của người tiêu dùng (tức là cho mục đích "sử dụng hoặc tiêu thụ đối tượng đã mua"). [24] Luật chứng khoán liên bang chỉ áp dụng cho các giao dịch trong việc thực hiện đầu tư và không áp dụng cho các giao dịch tiêu dùng. [25]

Như đã đề cập ở trên, người mua stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không mua các stablecoin đó dựa trên kỳ vọng lợi nhuận có thể phát sinh từ các hoạt động kinh doanh hoặc quản lý của người khác. Công cụ này không được quảng cáo trên thị trường như một sản phẩm đầu tư, cũng không nhấn mạnh bất kỳ tiềm năng lợi nhuận nào. [26] Thay vào đó, động lực của người mua để mua một stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản là sử dụng nó như một "đô la kỹ thuật số" để thanh toán hoặc lưu trữ, hoạt động tương tự như việc sử dụng đồng đô la Mỹ.

Do đó, bộ phận này cho rằng việc phát hành và bán stablecoin được đảm bảo bằng tài sản không cấu thành hợp đồng đầu tư, không thuộc về chứng khoán theo luật chứng khoán.

Nếu cần thêm thông tin, vui lòng gửi biểu mẫu yêu cầu trực tuyến qua trang web sau, liên hệ với văn phòng cố vấn pháp lý trưởng của bộ phận này:

[27] Trong tuyên bố này, "tài sản tiền điện tử" (crypto asset) là tài sản được tạo ra, phát hành và / hoặc chuyển nhượng thông qua mạng blockchain hoặc công nghệ sổ cái phân tán tương tự, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài sản được gọi là "token" (代币), "tài sản kỹ thuật số" (数字资产), "tiền ảo" (虚拟货币) và "coin" (币), và dựa vào các giao thức mật mã để thực hiện chức năng của nó. Hơn nữa, "nhà phát hành" (issuer) được đề cập trong tuyên bố này bao gồm cả nhà phát hành và các bên liên quan của họ.

[1] Tuyên bố này đại diện cho quan điểm của nhân viên Bộ Tài chính Doanh nghiệp của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (Division of Corporation Finance, sau đây gọi là "Bộ này"). Tuyên bố này không cấu thành quy tắc, quy định, tài liệu hướng dẫn hoặc tuyên bố chính thức của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (U.S. Securities and Exchange Commission, viết tắt là "Ủy ban"); Ủy ban cũng không phê duyệt hoặc bác bỏ nội dung của nó. Giống như tất cả các tuyên bố của nhân viên, tuyên bố này không có hiệu lực pháp lý **: nó không thay đổi hoặc sửa đổi luật hiện hành và cũng không xác lập nghĩa vụ pháp lý mới cho bất kỳ chủ thể nào.

[2] Khác với stablecoin được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, stablecoin thuật toán (algorithmic stablecoins) thường dựa vào cơ chế thuật toán cụ thể để duy trì sự ổn định giá cả, thay vì được hỗ trợ bởi tài sản thực.

[3] Bộ này chỉ bày tỏ quan điểm của mình về các Stablecoin được bảo hiểm được mô tả trong tuyên bố này. Tuyên bố này không bình luận về các loại stablecoin khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh mục sau:

1. Stablecoin nhằm mục đích neo giá trị của tài sản tham chiếu không phải USD (như tiền pháp định không phải USD, hàng hóa, tài sản tiền điện tử khác, v.v.).

2. Sử dụng các cơ chế ổn định khác (như cơ chế thuật toán) để đạt được việc neo giá trị của stablecoin.

3. Mặc dù được neo giá trị đô la Mỹ nhưng không phải là stablecoin thanh toán bằng đô la Mỹ khi được đổi ra.

4. và các stablecoin có đặc tính lợi suất (được gọi là "stablecoin dựa trên lợi suất"), bao gồm các stablecoin cung cấp thu nhập, lãi suất hoặc thu nhập thụ động khác cho chủ sở hữu, cho dù dưới hình thức thanh toán thường xuyên, ưu đãi hay thông qua "cơ sở lại", một cơ chế tự động điều chỉnh tổng nguồn cung stablecoin.

[4] Quan điểm của bộ phận này không có hiệu lực quyết định và không thể xác định cuối cùng một đồng tiền ổn định (bao gồm cả đồng tiền ổn định được bảo đảm bằng tài sản) có cấu thành chứng khoán hay không. Việc xác định đồng tiền ổn định có thuộc chứng khoán hay không cần dựa trên các đặc điểm cụ thể của đồng tiền ổn định đó và bối cảnh cụ thể của việc phát hành và bán nó để thực hiện phân tích sự thật. Nếu tình huống thực tế của một đồng tiền ổn định nào đó có sự khác biệt với những gì được nêu trong tuyên bố này, thì đánh giá của bộ phận này về việc nó có cấu thành chứng khoán hay không cũng có thể khác.

[5] Các ví dụ về tài sản có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao bao gồm: tiền mặt USD, tiền gửi không kỳ hạn tại ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính khác, trái phiếu chính phủ Hoa Kỳ, và quỹ thị trường tiền tệ được đăng ký theo Điều 8(a) của Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940. Không bao gồm kim loại quý hoặc các tài sản tiền điện tử khác.

[6] Đúng như phần "Phân tích pháp lý" dưới đây đã nêu, khi đánh giá xem nhà phát hành hoặc bên quảng bá có hành vi phát hành hoặc bán chứng khoán hay không, tòa án liên bang sẽ xem xét phương thức tiếp thị được sử dụng.

[7] Một số nhà phát hành stablecoin được bảo đảm bằng tài sản có thể bị hạn chế bởi quy định pháp luật của tiểu bang, và các quy định pháp luật của tiểu bang liên quan có thể quy định các loại tài sản được phép nắm giữ trong dự trữ.

[8] Reves v. Ernst & Young, 494 Hoa Kỳ, 56 (1990)。 Tòa án Liên bang đã áp dụng tiêu chuẩn được thiết lập tại Reves để phân tích không chỉ "ghi chú" mà còn các công cụ tài chính khác có đặc tính nợ. Xem, ví dụ, In re Tucker Freight Lines, Inc., 789 F. Supp. 884, 885 (W.D. Mich. 1991) (tòa án cho rằng "cách tiếp cận ở Reves áp dụng cho tất cả các công cụ nợ, bao gồm cả ghi nợ"). Vì nhà phát hành stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ mua lại, stablecoin có thể được coi là khoản nợ của tổ chức phát hành. Mặc dù các stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không có tất cả các đặc điểm của một ghi chú điển hình (ví dụ: không có thời hạn xác định, không thanh toán lãi suất theo thỏa thuận, v.v.), Bộ muốn làm rõ rằng ngay cả khi stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản được ghi nhận là ghi chú hoặc chứng nhận nợ, việc phát hành và bán nó không cấu thành việc phát hành và bán chứng khoán, đó là quan điểm của Bộ.

[9] SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946). Trong trường hợp cần thiết, các tòa án liên bang thường áp dụng cả hai bài kiểm tra Reves và Howey. Ví dụ, trong vụ Banco Espanol de Credito v. Security Pacific Nat’l Bank, 763 F. Supp. 36 (2nd Cir. 1991), tòa án đã áp dụng đồng thời bài kiểm tra Reves và Howey để đánh giá quyền tham gia cho vay (loan participations) liên quan.

[10] Reves, 494 U.S. trang 64–66.

[11] giống như trên, trang 65. Các chứng từ bị loại trừ khỏi định nghĩa "chứng khoán" bao gồm:

(1) Chứng từ liên quan đến tài trợ tiêu dùng;

(2) Giấy tờ có bảo đảm bằng tài sản nhà ở;

(3) Giấy tờ ngắn hạn được đảm bảo bởi doanh nghiệp nhỏ hoặc tài sản của nó;

(4) Hóa đơn "khoản vay tín dụng" cho khách hàng ngân hàng;

(5) Giấy tờ có giá ngắn hạn được bảo đảm bằng việc chuyển nhượng các khoản phải thu;

(6) Hóa đơn dùng để ghi chép các khoản nợ phát sinh trong giao dịch thương mại;

(7) Các ngân hàng thương mại cung cấp các chứng từ vay cho hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. [12] giống như trên, trang 66–67.

[13] Tham khảo ví dụ: SEC v. J.T. Wallenbrock & Associates, 313 F.3d 532, 537 (Tòa phúc thẩm vòng chín, năm 2002): "Việc không đáp ứng một yếu tố không có ý nghĩa quyết định; bốn yếu tố nên được xem xét tổng thể."

[14] Reves trang 60; Pollack v. Laidlaw Holdings, Inc., 27 F.3d 808, 812 (Tòa phúc thẩm vòng hai, 1994).

[15] Trong các trường hợp liên quan, chúng tôi tin rằng trọng lượng cao hơn nên được trao cho động lực của người mua. Xem, ví dụ, Pollack, tại 813 (tòa án cho rằng các ghi chú nên được công nhận là chứng khoán trong các trường hợp bao gồm cả trường hợp người mua "tìm cách đầu tư tiền vào một khoản đầu tư an toàn, thận trọng", ngay cả khi động cơ của người bán là khác nhau).

[16] Ví dụ, các nhà phát hành stablecoin được đảm bảo bằng tài sản thường cung cấp sản phẩm của họ dưới dạng sản phẩm tiết kiệm hoặc sản phẩm trả trước, và tuân thủ các luật về chuyển tiền cấp bang liên quan.

[17] Reves, 494 U.S. trang 68.

[18] tương tự, trang 68–69.

[19] Id. tại trang 61. Trong trường hợp Reves, tòa án cho rằng không có yếu tố giảm thiểu rủi ro vì các ghi chú "không có bảo đảm và không được bảo hiểm" và lưu ý rằng "nếu Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch không áp dụng, các ghi chú sẽ hoàn toàn không có hệ thống quy định liên bang" (trang 69). Xem thêm Pollack, 27 F.3d, trang 814 (lưu ý trong phân tích của Reves Factor 4 rằng "đơn khiếu nại sửa đổi cáo buộc rõ ràng rằng phần lãi suất thế chấp được đề cập là 'không có bảo đảm' và 'không có bảo đảm.'").