Web3創業:香港與深圳的"前店後廠"模式是否合規?

近年來,一種被稱爲"前店後廠"的模式在香港與深圳之間興起,引發了人們對其合規性的討論。這種模式指的是在香港設立項目或公司,面向監管和海外資本,而在深圳組織開發和部分運營環節,以享受強大的技術研發能力和較低的成本。然而,考慮到2021年的相關政策文件,這種模式的合規性值得深入探討。

模式存在的原因

這種模式之所以能存在,主要是因爲監管部門不僅關注項目是否直接服務於境內用戶,還會考察項目實際運營、核心決策和資金管理的所在地。從表面結構來看,Web3項目將法律主體和業務註冊在香港或其他海外地區,通過技術手段限制服務對象爲香港及海外用戶,並在境外完成資金結算、牌照申請和市場宣傳等環節。

從底層開發角度來看,選擇在深圳組建技術團隊主要基於成本、效率和技術優勢的考慮。深圳作爲粵港澳大灣區的重要組成部分,擁有成熟的技術研發基礎和豐富的Web3人才儲備。對許多Web3項目而言,將底層研發外包到深圳是一種正常的商業選擇,與傳統互聯網行業中"境外公司+境內外包開發"的模式類似。

潛在挑戰

盡管"前店後廠"模式看似通過明確劃分境內外運營職能避免了監管直接介入的風險,但實際上仍存在較高的合規敏感性。Web3項目的技術開發、產品迭代與業務運營高度耦合,境內技術團隊可能不僅承擔開發工作,還會不可避免地參與代幣設計、部分運營、數據處理甚至用戶支持等環節,這就埋下了項目合規性的隱患。

監管機構不會僅看表面架構是否符合規定,而會深入關注項目實際的控制鏈條。如果項目的日常運營管理、關鍵決策、資金處理仍然集中在境內,即便項目主體註冊在香港,服務對象限定爲海外用戶,也容易被認定爲"實質性"利用境內資源變相提供非法金融服務。

此外,一些項目爲節省成本或提高效率,選擇將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊,甚至直接從境內發起面向全球用戶的運營活動。這種做法可能被監管部門視爲核心運營鏈條未切割清晰,涉嫌規避法律規定。

降低風險的建議

爲真正降低法律風險,Web3創業團隊在採用"前店後廠"模式時,應注意以下幾點:

1. 徹底切割境內外的核心控制鏈條。確保項目日常決策、資金流轉、用戶數據處理、市場推廣和運營管理均由境外註冊實體獨立完成,避免將相關職能外包回境內團隊。

2. 避免技術研發與產品運營職能混用。明確技術團隊的工作範圍,嚴格與香港實體的合規團隊和運營團隊分開,確保技術開發僅作爲"後廠"存在。

3. 建立清晰的法律與合規防火牆。在專業法律人員協助下,在合同層面、人員架構層面以及資金流動鏈條上,與境內團隊設立明確的隔離機制。

4. 提前做好各司法轄區合規備案。如果項目主體註冊在香港,建議盡早申請相關牌照,確保所有面向用戶的金融服務行爲在合規框架內運行。同時避免在中國大陸開展任何推廣營銷、社群運營、支付結算等活動。

結語

"前店後廠"模式雖然可作爲一種現實選擇,但前提是團隊必須真正做到境內外資源與權責的清晰隔離,避免將境內技術開發變成境外金融業務的"隱形支撐"。然而,在現有監管政策下,該模式並非最佳長遠方案。隨着監管日趨嚴格,風險也將隨之上升。

因此,建議中國創業者盡量實現真正的"出海"模式,將技術研發、公司治理與金融運營整體落地境外,並接受境外監管機構的合規管理。這樣不僅能夠降低法律風險,還能爲項目的長期發展提供更穩定的環境。