RWA項目海外發展態勢與主體選擇策略

隨着RWA監管框架不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產代幣化。涉及代幣發行時,由於各國法規要求嚴格,項目方必須"合規先行"。其中,發幣主體的選擇是關鍵環節。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,成爲加密行業創業者和投資人追捧的"加密天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體似乎成了普遍做法。

那麼,加密行業常說的基金會究竟是什麼?與傳統基金有何區別?爲何RWA項目多選基金會作爲發幣主體?是否只有基金會才是唯一選擇?爲何大家青睞新加坡基金會?在2025年,新加坡基金會是否仍是最優選擇?有無其他地區或主體可供選擇?

基金會的概念與特點

雖然各國對"基金會"的定義和架構有所不同,但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會是獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。部分基金會設有理事會和監事會負責日常管理。

相比之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池。金融行業常見的"基金公司"實爲"基金管理人",通過發行基金產品募集資金,管理資金池爲投資者獲取收益,完成"募、投、管、退"過程並收取管理費。

加密行業青睞基金會的原因

1. 基金會的非營利性和公益性特點與加密貨幣行業的去中心化理念相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理,這與Web3領域推崇的社區自治框架一致。選擇基金會作爲主體有利於項目包裝宣傳,更易獲得投資者和社區參與者信任。

2. 受以太坊基金會影響。以太坊作爲全球第二大加密貨幣,其基金會模式對行業影響深遠,引導許多新項目效仿。

3. 稅收優勢。基金會在許多國家可獲得稅收豁免或優惠,有助降低項目運營成本。

4. 制度成熟。國外基金會經長期發展,制度框架完善成熟,且與加密行業需求契合。年輕化的從業者對這種傳統"old money"熟知的嚴肅主體形式也很感興趣。

需注意,從法律角度,代幣發行並非必須通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會可能更多出於商業考慮。且基金會作爲非營利組織,在許多地區無法正常開設銀行帳戶,通常需配套設立私人有限公司。

新加坡基金會的現狀

所謂"新加坡基金會"實爲行業慣用說法。新加坡法律中並無傳統基金會概念,而是指被認定爲"非營利性組織"的法律實體,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目通常選擇擔保有限公司這一形式。

此前選擇新加坡基金會作爲發幣主體主要基於:

1. 新加坡曾對加密行業持開放態度,項目較易獲批。

2. 新加坡積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,提供全球領先的法律框架和監管環境。

3. 新加坡擁有發達的金融法律基礎設施,國際聲譽良好,提升項目可信度。且與中國同屬東八區,便於華人玩家參與。

然而,2025年形勢已有變化。雖然法律上未明確禁止,但ACRA已大幅收緊對加密相關基金會的審批。一旦發現與加密行業有關聯,基本不會批準註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體在實踐中已基本不可行。

RWA項目的其他發幣主體選擇

1. 美國基金會

選擇美國基金會的邏輯與新加坡基金會類似,區別在於美國監管機構目前對代幣發行仍相對開放。且美國基金會註冊週期快,門檻低限制少。以科羅拉多州爲例,註冊非營利基金會一般一周內可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會架構與新加坡相似,但二者屬不同法系,處理跨法域問題時需注意差異。阿聯酋已爲DAO組織制定完整規章和監管框架,賦予其獨立法人資格和非營利性質。

近期幣安與阿布扎比投資機構達成大額投資,預示中東加密發展前景可期。阿聯酋基金會或DAO也是可選發幣主體,但成本較高,更適合大型項目。

美國基金會作爲發幣主體的風險與注意事項

1. 需取得相應牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美地緣政治關係緊張可能影響長期合規運營。

3. 美國金融公司相關法律復雜,需熟悉聯邦法和州法,合規難度高。

4. 美國稅務審查嚴格,需專業稅務籌劃團隊支持,避免長臂管轄風險。

在全球加密監管前景不明朗的當下,中國項目方落地RWA項目時必須堅持"合規先行"。項目方需與專業加密行業律師團隊緊密合作,共同推進項目合規落地。