迪拜虚拟资产监管体系深度解析：RWA合规之路

一、迪拜虚拟资产监管格局概览

1. 核心监管机构

迪拜虚拟资产监管生态中有两个关键角色:

• 迪拜虚拟资产监管局(VARA)：成立于2022年3月，是迪拜加密货币法律的主要监管机构。负责监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露，并与其他联邦机构协作制定相关政策。

• 迪拜金融服务管理局(DFSA)：作为迪拜国际金融中心(DIFC)的监管机构，DFSA于2022年11月1日推出了加密代币监管制度，旨在保护加密相关金融服务的用户。

这两个机构分别负责不同类型的牌照和业务范围监管。

2. 监管框架结构

VARA监管框架包括:

• 法律法规：涵盖法律、内阁决议、行政命令等
• 规则手册：包括强制性规则手册和虚拟资产活动规则手册
• 指导文件：如2024年虚拟资产营销监管指南
• 行政命令：如第01/2022号和第02/2022号命令

DFSA则建立了自己的监管框架体系。

二、VARA具体监管要求详解

1. 发行前审批流程

1.1 牌照要求

资产锚定虚拟资产(ARVA)发行属于最高监管类别，发行人必须获得VARA的虚拟资产发行许可证。

1.2 单项资产审批

获得VARA许可的虚拟资产服务提供商(VASP)在发行每项ARVA前都需获得VARA的批准。VARA可对批准附加条件。

1.3 储备资产规定

• 储备资产必须足额覆盖ARVA代表的权利和价值
• 由持牌托管人保管，独立于VASP自有资产
• 不得再质押或设置产权负担
• 法律上与其他资产分开

2. 信息披露要求

2.1 白皮书披露

ARVA发行除满足通用虚拟资产披露要求外，还需额外披露:

• ARVA价值、权利与价格维持政策
• 参考资产详情
• 储备资产管理
• 供应管理机制
• 持有人赎回权
• 资产保管安排
• 风险管理措施等

2.2 持续披露要求

至少每月在网站公开披露:

• 流通ARVA数量和价值
• 储备资产价值和构成
• 储备资产充足性声明

3. 资本要求

ARVA发行VASP须保持实收资本不低于:

• 275万迪拉姆
• 储备资产近24个月平均市值的2%

两者取高者。

4. 所有权转移合法性

若ARVA代表实物资产直接所有权，发行人须确保:

• 所有权合法设立，代币转移时实物资产所有权同步转移
• 遵守实物资产交易的法律结算要求

5. 赎回机制

• 允许持有者以迪拉姆或白皮书约定的其他形式等值赎回
• 合理时限内处理赎回请求且不收费

6. 审计与报告

• 指定独立第三方审计师并通知VARA
• 高管需就审计准确性向VARA提交证明
• 每6个月对流通ARVA及储备资产进行独立审计

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守四部核心规则手册要求:

• 公司规则手册
• 合规与风险管理规则手册
• 技术与信息规则手册
• 市场行为规则手册

三、DFSA最新监管动态

DFSA于2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》，标志着迪拜将RWA代币化纳入主流金融监管体系。

沙盒计划参与流程分两阶段:

第一阶段:提交意向书

• 资格:从事RWA、股票、债券等代币化业务(不含加密货币和稳定币)
• 零费用提交，窗口期2025.3.17-2025.4.24
• DFSA初步审核业务合规性

第二阶段:创新测试许可(ITL Tokenisation Cohort)

• 需获DFSA许可证
• 完成授权流程后可加入计划

四、迪拜房地产RWA案例

迪拜已有多个房地产RWA项目落地，展现了该领域的发展潜力。