Web3创业:香港与深圳的"前店后厂"模式是否合规?

近年来,一种被称为"前店后厂"的模式在香港与深圳之间兴起,引发了人们对其合规性的讨论。这种模式指的是在香港设立项目或公司,面向监管和海外资本,而在深圳组织开发和部分运营环节,以享受强大的技术研发能力和较低的成本。然而,考虑到2021年的相关政策文件,这种模式的合规性值得深入探讨。

模式存在的原因

这种模式之所以能存在,主要是因为监管部门不仅关注项目是否直接服务于境内用户,还会考察项目实际运营、核心决策和资金管理的所在地。从表面结构来看,Web3项目将法律主体和业务注册在香港或其他海外地区,通过技术手段限制服务对象为香港及海外用户,并在境外完成资金结算、牌照申请和市场宣传等环节。

从底层开发角度来看,选择在深圳组建技术团队主要基于成本、效率和技术优势的考虑。深圳作为粤港澳大湾区的重要组成部分,拥有成熟的技术研发基础和丰富的Web3人才储备。对许多Web3项目而言,将底层研发外包到深圳是一种正常的商业选择,与传统互联网行业中"境外公司+境内外包开发"的模式类似。

潜在挑战

尽管"前店后厂"模式看似通过明确划分境内外运营职能避免了监管直接介入的风险,但实际上仍存在较高的合规敏感性。Web3项目的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合,境内技术团队可能不仅承担开发工作,还会不可避免地参与代币设计、部分运营、数据处理甚至用户支持等环节,这就埋下了项目合规性的隐患。

监管机构不会仅看表面架构是否符合规定,而会深入关注项目实际的控制链条。如果项目的日常运营管理、关键决策、资金处理仍然集中在境内,即便项目主体注册在香港,服务对象限定为海外用户,也容易被认定为"实质性"利用境内资源变相提供非法金融服务。

此外,一些项目为节省成本或提高效率,选择将部分市场推广、社群管理甚至客户服务外包给深圳团队,甚至直接从境内发起面向全球用户的运营活动。这种做法可能被监管部门视为核心运营链条未切割清晰,涉嫌规避法律规定。

降低风险的建议

为真正降低法律风险,Web3创业团队在采用"前店后厂"模式时,应注意以下几点:

1. 彻底切割境内外的核心控制链条。确保项目日常决策、资金流转、用户数据处理、市场推广和运营管理均由境外注册实体独立完成,避免将相关职能外包回境内团队。

2. 避免技术研发与产品运营职能混用。明确技术团队的工作范围,严格与香港实体的合规团队和运营团队分开,确保技术开发仅作为"后厂"存在。

3. 建立清晰的法律与合规防火墙。在专业法律人员协助下,在合同层面、人员架构层面以及资金流动链条上,与境内团队设立明确的隔离机制。

4. 提前做好各司法辖区合规备案。如果项目主体注册在香港,建议尽早申请相关牌照,确保所有面向用户的金融服务行为在合规框架内运行。同时避免在中国大陆开展任何推广营销、社群运营、支付结算等活动。

结语

"前店后厂"模式虽然可作为一种现实选择,但前提是团队必须真正做到境内外资源与权责的清晰隔离,避免将境内技术开发变成境外金融业务的"隐形支撑"。然而,在现有监管政策下,该模式并非最佳长远方案。随着监管日趋严格,风险也将随之上升。

因此,建议中国创业者尽量实现真正的"出海"模式,将技术研发、公司治理与金融运营整体落地境外,并接受境外监管机构的合规管理。这样不仅能够降低法律风险,还能为项目的长期发展提供更稳定的环境。