RWA项目海外发展态势与主体选择策略

随着RWA监管框架不断完善,越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产代币化。涉及代币发行时,由于各国法规要求严格,项目方必须"合规先行"。其中,发币主体的选择是关键环节。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,成为加密行业创业者和投资人追捧的"加密天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目发币主体似乎成了普遍做法。

那么,加密行业常说的基金会究竟是什么?与传统基金有何区别?为何RWA项目多选基金会作为发币主体?是否只有基金会才是唯一选择?为何大家青睐新加坡基金会?在2025年,新加坡基金会是否仍是最优选择?有无其他地区或主体可供选择?

基金会的概念与特点

虽然各国对"基金会"的定义和架构有所不同,但大多数基金会至少具备以下特点:

• 非营利性和公益性:基金会为公益目的设立,收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:基金会是独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。部分基金会设有理事会和监事会负责日常管理。

相比之下,传统"基金"本质上是一种投资工具或资金池。金融行业常见的"基金公司"实为"基金管理人",通过发行基金产品募集资金,管理资金池为投资者获取收益,完成"募、投、管、退"过程并收取管理费。

加密行业青睐基金会的原因

1. 基金会的非营利性和公益性特点与加密货币行业的去中心化理念相契合。基金会不向成员分配利益,成员仅作为管理者参与治理,这与Web3领域推崇的社区自治框架一致。选择基金会作为主体有利于项目包装宣传,更易获得投资者和社区参与者信任。

2. 受以太坊基金会影响。以太坊作为全球第二大加密货币,其基金会模式对行业影响深远,引导许多新项目效仿。

3. 税收优势。基金会在许多国家可获得税收豁免或优惠,有助降低项目运营成本。

4. 制度成熟。国外基金会经长期发展,制度框架完善成熟,且与加密行业需求契合。年轻化的从业者对这种传统"old money"熟知的严肃主体形式也很感兴趣。

需注意,从法律角度,代币发行并非必须通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会可能更多出于商业考虑。且基金会作为非营利组织,在许多地区无法正常开设银行账户,通常需配套设立私人有限公司。

新加坡基金会的现状

所谓"新加坡基金会"实为行业惯用说法。新加坡法律中并无传统基金会概念,而是指被认定为"非营利性组织"的法律实体,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目通常选择担保有限公司这一形式。

此前选择新加坡基金会作为发币主体主要基于:

1. 新加坡曾对加密行业持开放态度,项目较易获批。

2. 新加坡积极支持区块链和加密货币发展,提供全球领先的法律框架和监管环境。

3. 新加坡拥有发达的金融法律基础设施,国际声誉良好,提升项目可信度。且与中国同属东八区,便于华人玩家参与。

然而,2025年形势已有变化。虽然法律上未明确禁止,但ACRA已大幅收紧对加密相关基金会的审批。一旦发现与加密行业有关联,基本不会批准注册申请。因此,RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体在实践中已基本不可行。

RWA项目的其他发币主体选择

1. 美国基金会

选择美国基金会的逻辑与新加坡基金会类似,区别在于美国监管机构目前对代币发行仍相对开放。且美国基金会注册周期快,门槛低限制少。以科罗拉多州为例,注册非营利基金会一般一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡相似,但二者属不同法系,处理跨法域问题时需注意差异。阿联酋已为DAO组织制定完整规章和监管框架,赋予其独立法人资格和非营利性质。

近期币安与阿布扎比投资机构达成大额投资,预示中东加密发展前景可期。阿联酋基金会或DAO也是可选发币主体,但成本较高,更适合大型项目。

美国基金会作为发币主体的风险与注意事项

1. 需取得相应牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美地缘政治关系紧张可能影响长期合规运营。

3. 美国金融公司相关法律复杂,需熟悉联邦法和州法,合规难度高。

4. 美国税务审查严格,需专业税务筹划团队支持,避免长臂管辖风险。

在全球加密监管前景不明朗的当下,中国项目方落地RWA项目时必须坚持"合规先行"。项目方需与专业加密行业律师团队紧密合作,共同推进项目合规落地。