El Marco DUNA de Wyoming: Una Evolución Legal Estratégica para Organizaciones Descentralizadas

La aparición de DUNA como una base legal para los DAO

Las Asociaciones No Lucrativas Digitales No Incorporadas (DUNA) representan un desarrollo fundamental en el reconocimiento legal de las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs). La reciente legislación de Wyoming proporciona a las DAOs un marco legal estructurado que permite a las redes blockchain operar legalmente mientras preservan su naturaleza descentralizada.

El 7 de marzo de 2024, Wyoming promulgó la Ley de Asociaciones No Lucrativas Descentralizadas No Incorporadas (SF50), que entra en vigor el 1 de julio de 2024. Esta legislación marca un hito significativo en el panorama regulatorio para organizaciones descentralizadas, permitiéndoles funcionar dentro de parámetros legales establecidos sin comprometer sus principios fundamentales de descentralización.

Wyoming continúa su tradición de innovación legal, habiendo sido pionero en la Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC), Asociación No Incorporada Sin Fines de Lucro (UNA), y estatutos específicos de LLC para DAO. Este nuevo marco DUNA se basa en y mejora significativamente estas iniciativas anteriores, aprovechando la legislación modelo desarrollada a través de la colaboración de la industria.

La estructura DUNA está posicionada para convertirse en el estándar de la industria para redes blockchain establecidas en los Estados Unidos. Su implementación aborda desafíos críticos enfrentados por organizaciones descentralizadas mientras proporciona protecciones legales esenciales para los participantes.

Entendiendo el marco DUNA

La Ley de Asociaciones No Incorporadas y Descentralizadas de Wyoming crea un marco legal especializado que funciona como una "UNA digital" para organizaciones descentralizadas. Conceptualmente, la DUNA opera de manera similar a la gobernanza municipal: existe para proteger y mantener los estándares y operaciones de la red blockchain subyacente a través de reglas y regulaciones determinadas por la comunidad.

Una distinción clave es que el propósito de DUNA se centra en asegurar y apoyar las redes blockchain en lugar de funcionar como una entidad comercial en sí misma. Este diseño intencionado permite que los DAOs cumplan su función de mantener una infraestructura de red abierta y no discriminatoria sin convertirse en vehículos de extracción de beneficios.

DUNAs proporcionan cuatro beneficios esenciales que abordan los desafíos fundamentales que enfrentan los DAOs:

1. Reconocimiento legal que les permite contratar con terceros y comparecer en juicio.
2. Capacidad para pagar impuestos y cumplir con las obligaciones regulatorias
3. Protección de responsabilidad limitada para los miembros de las acciones realizadas por la organización
4. Preservación de los principios de gobernanza descentralizada y autonomía operativa

Esta estructura permite que las redes descentralizadas se desarrollen mientras que las entidades corporativas tradicionales continúan construyendo aplicaciones orientadas al consumidor en estas redes. La diferencia crítica es que las corporaciones ya no controlan la infraestructura subyacente; solo gestionan las interfaces de usuario, reduciendo sustancialmente su capacidad de captura de valor en comparación con los modelos de Web2.

La Necesidad Estratégica del Reconocimiento Legal para las DAOs

El entorno operativo actual para los DAOs presenta desafíos significativos. Sin un reconocimiento legal adecuado, los DAOs enfrentan riesgos sustanciales:

• Incapacidad para existir legalmente como entidades reconocidas
• Complicaciones e incertidumbre en el cumplimiento fiscal
• Potencial responsabilidad ilimitada para los participantes
• Preocupaciones de privacidad para los miembros de DAO

Estos riesgos han impedido la verdadera descentralización de las redes blockchain, limitado el crecimiento del ecosistema y obstaculizado el desarrollo de modelos económicos sostenibles para sistemas descentralizados.

El panorama regulatorio es cada vez más problemático para los DAOs no incorporados. Las recientes acciones regulatorias y demandas colectivas en los Estados Unidos han intentado clasificar a los DAOs como sociedades generales, una clasificación que expondría a los miembros a considerables complicaciones fiscales y responsabilidades legales. El marco DUNA de Wyoming aborda directamente esta vulnerabilidad.

Al proporcionar reconocimiento legal, la estructura DUNA mitiga estos riesgos mientras preserva la flexibilidad operativa. Permite a los DAO interactuar con sistemas financieros y legales tradicionales sin comprometer su naturaleza descentralizada. Este equilibrio es esencial para la continua evolución y adopción generalizada de las tecnologías descentralizadas.

Flexibilidad Operativa: Actividades Rentables Dentro de Estructuras Sin Fines de Lucro

Una idea errónea común sobre DUNA es que su estatus sin fines de lucro restringe las actividades comerciales. Según la ley de Wyoming, tanto las UNA como las DUNA pueden participar en operaciones rentables, incluyendo la ejecución de protocolos de intercambio descentralizado, plataformas de redes sociales y otros servicios basados en blockchain.

El estatuto de DUNA permite específicamente una compensación razonable por los servicios prestados al ecosistema. Esta disposición permite a los DUNAs incentivar la participación en la gobernanza y otras actividades que promueven el crecimiento de la red sin extraer un valor excesivo de los usuarios, una característica que se alinea con la ética fundamental de las redes descentralizadas.

Por ejemplo, un DAO que opere como un DUNA podría compensar a los miembros por su participación en la gobernanza basándose en la lógica de que una gestión adecuada requiere la participación activa de los interesados. Si bien los tribunales de Wyoming determinarán en última instancia qué constituye una compensación "razonable", numerosos precedentes de organizaciones sin fines de lucro en el mundo real brindan orientación.

Las características únicas de las redes blockchain refuerzan los argumentos a favor de los modelos de compensación para los miembros. La naturaleza de código abierto de estas redes significa que la continua participación de los usuarios a pesar de las distribuciones de compensación representa un reconocimiento implícito de que dicha compensación es razonable; si los usuarios consideraran que la compensación es excesiva, simplemente podrían migrar a redes alternativas.

La calificación de "razonable" establece limitaciones sobre la extracción de valor, evitando que las redes Web3 repliquen los modelos extractivos comunes en las plataformas Web2. Esta restricción apoya los fundamentos filosóficos de la tecnología blockchain mientras que aún permite economías sostenibles para los participantes de la red.

Implicaciones de la Ley de Valores de la Estructura DUNA

La aplicación de las leyes de valores a los activos digitales sigue siendo una consideración crítica para los proyectos de blockchain. Según la prueba de Howey, la clasificación de valores requiere:

1. Inversión de dinero
2. Empresa común
3. Expectativa de ganancias principalmente de los esfuerzos de otros

La estructura DUNA refuerza significativamente los argumentos en contra de la clasificación de valores, particularmente en lo que respecta al tercer criterio de la prueba Howey. Varios factores apoyan esta posición:

• Los DUNAs son inherentemente descentralizados sin funciones de gestión tradicionales.
• La ausencia de oficiales y directores elimina el control centralizado
• Los miembros de DUNA no tienen la obligación legal de maximizar los beneficios organizacionales.
• El estatus de organización sin fines de lucro limita la distribución de ganancias mientras permite la compensación a los contribuyentes

Estas características socavan sustancialmente las afirmaciones de que los participantes podrían esperar razonablemente beneficios derivados principalmente de los esfuerzos de gestión de otros al adquirir activos digitales asociados con un DUNA.

Los reguladores podrían argumentar que DUNA cumple con la condición de "empresa común" de Howey porque los miembros están representados por los activos digitales del DAO. Sin embargo, la estructura descentralizada proporciona fuertes contraargumentos. Además, si los contratos inteligentes de gobernanza subyacentes no establecen una "empresa común", adoptar la estructura de DUNA no alteraría esta característica fundamental.

Mientras las posiciones regulatorias continúan evolucionando, el marco DUNA proporciona una base legal más sólida para que los DAOs naveguen por las regulaciones de valores dentro de los parámetros del derecho consuetudinario establecido.

Consideraciones fiscales para DUNAs

El tratamiento fiscal representa una preocupación significativa para las organizaciones descentralizadas. La estructura DUNA aborda estos desafíos al proporcionar opciones para un tratamiento fiscal claro.

Al igual que las LLC y las UNAs, las DUNAs pueden optar por un tratamiento fiscal corporativo, lo que elimina la necesidad de revelar a los miembros individuales y evita las complejidades de la tributación de paso. Este enfoque resuelve un desafío universal para los DAOs de redes blockchain, cuya membresía puede abarcar múltiples jurisdicciones.

Los Estados Unidos mantiene numerosos tratados fiscales con países donde es probable que residan los miembros de DAO, proporcionando mayor claridad sobre las obligaciones fiscales al utilizar una estructura de entidad nacional. Este marco crea un entorno más predecible para la participación internacional en DAOs.

Si bien adoptar el estatus de DUNA puede alterar las obligaciones fiscales existentes, la claridad resultante reduce significativamente los riesgos para los miembros. Al establecer jurisdicción fiscal definitiva y mecanismos de cumplimiento, los DAOs pueden resolver incertidumbres críticas en torno a sus operaciones y las responsabilidades de los participantes.

Abordando Críticas Comunes a la Adopción de UNA/DUNA

Se han planteado varios argumentos en contra de la adopción de UNA por parte de los DAO. El marco DUNA aborda muchas de estas preocupaciones, mientras que otros se basaron en conceptos erróneos:

Crítica: El estatus de organización sin fines de lucro limita la flexibilidad Respuesta: Tanto UNA como DUNA pueden participar en actividades rentables. La Ley DUNA de Wyoming permite explícitamente una compensación razonable, incluyendo el pago por la participación en la gobernanza.

Crítica: Descentralización debilitada Respuesta: Mientras que las UNAs típicamente requieren "gerentes," las DAOs pueden delegar estas funciones a contratos inteligentes. La estructura DUNA no introduce elementos centralizados, sino que proporciona mecanismos para la gobernanza comunitaria a través de votación o consenso.

Crítica: Limitaciones jurisdiccionales Respuesta: El argumento de que los DAO existen más allá de las fronteras jurisdiccionales no reconoce las realidades prácticas. Sin un estatus legal definido, los DAO se vuelven vulnerables a acciones legales en jurisdicciones potencialmente desfavorables. Casos recientes como Ooki DAO demuestran este riesgo, con los tribunales determinando que era una sociedad general, un precedente que podría impactar severamente la gobernanza descentralizada si se aplica ampliamente.

Crítica: Socavando la permisividad Respuesta: La membresía en DUNA no es obligatoria para los poseedores de activos digitales. Los individuos pueden elegir si unirse a DUNA, con los términos de membresía determinados de acuerdo con los principios de gobernanza del DAO.

Crítica: Estructura legal no probada Respuesta: DUNA fue diseñada específicamente para organizaciones descentralizadas con casos de uso de redes blockchain en mente, abordando las limitaciones de estructuras anteriores. Mientras tanto, los DAO no incorporados ya han enfrentado fallos judiciales adversos que aplican la ley de sociedades generales, un argumento sólido en contra de permanecer sin una estructura legal formal.

Implementación Estratégica de DUNA en Web3

Los principales participantes de la industria tienen la intención de promover la adopción de DUNA como un estándar de la industria a través de múltiples iniciativas estratégicas:

• Creando propuestas de gobernanza descentralizada para implementar DUNA en los DAO existentes
• Asistiendo a las empresas de la cartera en la adopción de estructuras DUNA alineadas con los objetivos de descentralización
• Establecer la adopción de DUNA como un requisito de inversión para proyectos con sede en EE.UU. que persiguen la descentralización
• Desarrollar recursos integrales para emprendedores, bufetes de abogados, firmas contables y asesores para facilitar la implementación de DUNA

La adopción de estructuras DUNA resuelve incertidumbres significativas que enfrentan actualmente los participantes de DAO. Esta claridad legal permite una mayor contribución de los miembros y promueve una descentralización auténtica al proporcionar una base segura para la participación.

Para los equipos técnicos, esto significa la capacidad de desplegar completamente sus capacidades de ingeniería e investigación para avanzar en los objetivos de la DAO dentro de un marco legal estructurado que equilibra la innovación con el cumplimiento.

El marco DUNA de Wyoming representa un hito significativo en la evolución de las estructuras de organización descentralizadas, proporcionando un camino para que los DAOs operen con reconocimiento legal mientras preservan sus principios fundamentales de gobernanza descentralizada y propiedad comunitaria.