Mankun Research | Menjual U ditutup, menerima U tidak terhambat: Jawaban "stablecoin" Dewan Legislatif Hong Kong memperjelas garis hidup dan mati OTC

Selama dua bulan terakhir, perdebatan tentang apakah Hong Kong dapat “terus menukar USDT di jalan” telah menjadi topik sehari-hari di industri: Dewan Legislatif mengesahkan “Peraturan Stabilcoin” pada bulan Mei, HKMA akan mengatur fiat berdasarkan stabilcoin (fiat-referenced stablecoins), dan peraturan tersebut mulai berlaku pada 1 Agustus; selanjutnya, diskusi di pasar tentang apakah OTC (Perdagangan OTC, toko penukaran) masih dapat melanjutkan transaksi USDT/USDC dengan cara “daftar di dalam toko/bertransaksi secara langsung” semakin hangat. Namun, perdebatan tersebut “ditekan menjadi kesimpulan” oleh otoritas pengatur dalam jawaban tertulis dewan legislatif pada 10 September - Departemen Keuangan dan Perbendaharaan dengan jelas menyatakan dalam jawabannya (kutipan asli): “Peraturan stablecoin telah mulai berlaku pada 1 Agustus 2025… Saat ini hanya 'penyedia yang diizinkan' yang dapat menawarkan stablecoin tertentu… Lembaga perdagangan aset virtual saat ini tidak termasuk dalam 'penyedia yang diizinkan' di bawah Peraturan tersebut, sehingga tidak dapat menawarkan stablecoin tertentu kepada investor ritel atau profesional.” (kutipan asli). Dengan kata lain, pendekatan regulasi telah beralih dari “diskusi batas” menjadi “posisi yang jelas”: Jika Anda menjual/membeli stablecoin yang ditentukan kepada publik dengan nama Anda sendiri, dengan penawaran atau janji dari toko, maka itu tidak termasuk dalam daftar yang diizinkan oleh hukum. Ini berarti: Regulasi akan fokus pada penjualan USDT dan bukan menerapkan kebijakan satu ukuran untuk semua pada semua bisnis yang terkait dengan stablecoin. Berikut adalah teks asli dari buletin dewan legislatif:

Pertama, klarifikasi kata kunci hukum Mengenai buletin di atas, sebelum melakukan analisis lebih lanjut dan memberikan kesimpulan, kita perlu memperjelas kata kunci hukum berikut: “Penawaran” = tindakan menjual. Definisi “offer” dalam hukum adalah: selama proses bisnis, memberikan kepada pihak lain “untuk mendapatkan stablecoin tertentu dari Anda”; ini ditujukan kepada Anda yang memberikan koin kepada orang lain, bukan Anda yang menerima koin dari orang lain. Jadi, tindakan “hanya membeli dan tidak menjual” itu sendiri tidak sama dengan “penawaran”. “Stablecoin yang diatur”: merujuk kepada stablecoin yang diatur oleh “Peraturan Stablecoin” Hong Kong, tetapi hingga 10 September, belum ada penerbit yang mendapatkan lisensi, artinya saat ini tidak ada “stablecoin yang diatur” yang dapat dijual kepada ritel. “Stablecoin yang tidak diatur”: semua stablecoin yang tidak diterbitkan oleh penerbit berlisensi di bawah “Peraturan Stablecoin”, atau tidak berada dalam lingkup yang ditentukan/diatur, secara umum disebut sebagai “stablecoin yang tidak diatur”. Dengan kata lain, sebelum “stablecoin yang diatur” muncul, semua stablecoin yang beredar di pasar secara hukum dianggap sebagai “stablecoin yang tidak diatur”, di mana USDT dan USDC termasuk dalam kategori ini. Penyedia yang diakui (lima kategori): penerbit stablecoin berlisensi, penyedia layanan aset virtual yang dilisensikan oleh otoritas pasar modal, individu yang memegang lisensi alat pembayaran yang terisi, badan hukum yang memperoleh lisensi dari otoritas pasar modal untuk melakukan kegiatan yang diatur kategori 1, dan lembaga yang diakui. Apakah dapat dijual, juga tergantung kepada siapa (ritel/profesional), dan apa yang dijual (diatur/tidak diatur). Perhatian: Ketentuan dan “kartu” dalam jawaban ini adalah penawaran dari penjual; “Beli/Koin” tidak secara langsung diklasifikasikan sebagai “penawaran”, tetapi tetap harus mematuhi AML/KYC, pembayaran, dan kerangka perantara kustodian lainnya. Apa yang sebenarnya “diizinkan/tidak diizinkan” dalam siaran pers ini? — Satu tabel untuk memahaminya Berdasarkan titik waktu 2025-09-10 (belum ada stablecoin yang diatur).

Dua catatan:

1. “Beli” berarti menerima koin dari pelanggan, tanpa menyediakan stablecoin untuk pihak luar; jika muncul harga jual yang dipasang, janji untuk menyelesaikan transaksi, atau memberikan koin atas nama diri sendiri kepada pihak lain dan faktor-faktor penjual lainnya, maka itu akan dianggap sebagai “penawaran”.
2. Meskipun “bisa dibeli”, Anda tetap perlu mematuhi aturan yang sudah ada terkait dengan pemeriksaan anti pencucian uang/sanksi, pembayaran/SVF/pertukaran; selain itu, lisensi khusus untuk perantara/penyimpanan VA sedang dalam proses, dan di masa depan, persyaratan untuk “perpindahan atas nama klien/pertemuan/penyimpanan sementara” akan meningkat. Titik sebenar dari kontroversi: dari “apakah bisa diperdagangkan” menjadi “apa sebenarnya yang kamu jual atau terima” Melihat kembali perdebatan selama dua bulan ini, banyak kesalahpahaman terjebak pada “apakah pencocokan pasif dihitung sebagai penjualan”. Jawaban tertulis menjelaskan dengan jelas: OTC tidak termasuk penyedia yang diakui, sehingga tidak dapat “menawarkan” stablecoin yang ditentukan kepada investor ritel atau profesional (apakah termasuk stablecoin yang diatur atau tidak); Sambil menekankan bahwa saat ini tidak ada penerbit yang mendapatkan lisensi. Dalam bahasa yang lebih sederhana: kamu tidak bisa melakukan pengiriman U kepada orang lain; kamu hanya menerima U, tanpa “menyediakan” koin kepada orang lain, dan peraturan tidak secara langsung menghalangimu. Ini juga menjelaskan mengapa OTC tradisional yang “membeli dan menjual” merasakan “penutupan” yang jelas, sementara bisnis penerimaan/U yang “hanya menerima U → penyelesaian fiat” masih dapat beroperasi dalam batas kepatuhan. Beberapa orang senang, beberapa orang sedih: situasi nyata dari berbagai pihak. 1.Perdagangan OTC tradisional (baik beli maupun jual) Kabar buruk terkonfirmasi. Selama kamu terlibat dengan pengiriman U——meskipun menganggap diri “pasif”——setiap kali ada penawaran, janji untuk menyelesaikan transaksi, atau memberikan koin kepada pelanggan dengan nama sendiri, hal tersebut akan memicu garis merah “penawaran”. Yang lebih realistis adalah: bahkan jika kamu ingin “menggunakan perantara platform”, pedoman SFC mengharuskan untuk menggunakan platform berlisensi, tidak boleh melakukan penyimpanan sendiri, dan “menjual stablecoin yang diatur kepada ritel” saat ini tidak memiliki objek yang bisa dijual. Model lama tidak dapat bertahan, ini adalah sinyal yang paling jelas setelah tanggapan ini. 2.Kartu U dan lembaga penerimaan kripto yang “hanya menerima U dan penyelesaian fiat” Pihak yang diuntungkan adalah dalam jangka pendek. Apa yang Anda lakukan adalah menerima U (beli) → menyerahkan kepada pihak yang diatur untuk menukar fiat → menyelesaikan pembayaran fiat kepada pedagang, tanpa “menyediakan stablecoin kepada pelanggan”. Ini tidak termasuk dalam ruang lingkup jawaban kali ini. Namun, jangan abaikan tiga pintu: AML/KYC/pemeriksaan on-chain harus ketat; kerangka kerja pembayaran/SVF/pertukaran yang sudah ada tetap harus dipatuhi; dan setelah lisensi perantara/trustee VA diterapkan, ambang batas untuk transfer atas nama klien/perantara/penyimpanan sementara akan meningkat. Dengan kata lain, jika Anda tidak terjaring hari ini, bukan berarti Anda tidak akan diatur besok.
3. Pemain institusi yang ingin “mengambil kartu secara positif” Prospek jangka panjang yang baik tetapi dengan ambang yang sangat tinggi. Penerbitan stablecoin dan tawaran resmi ada di bawah lisensi HKMA; “perantara/broker/penyimpanan” sedang menuju lisensi independen SFC. Sistem dual track ini berarti: tawaran stablecoin masih terikat oleh hukum khusus, siapa yang memiliki modal, saluran bank, dan sistem manajemen risiko, mereka yang akan dapat merebut posisi di putaran berikutnya; jalur yang lebih pragmatis untuk lembaga kecil dan menengah adalah melakukan “menerima U→fiat” dengan baik dan stabil, menunggu lisensi baru untuk menghilangkan ketidakpastian. Mengapa jawaban kali ini “seperti titik balik”? Karena ia mengubah masalah yang kabur menjadi penilaian fakta: lihat apakah Anda benar-benar “menjual”, atau “menerima”. Ketentuan hukum tentang “penawaran” ditulis dengan sangat jelas, dan balasan juga menyebutkan identitas OTC yang tidak diizinkan dan kenyataan “tidak berlisensi”. Perdebatan emosi di industri berhenti sampai di sini, yang tersisa adalah rekayasa kepatuhan: menghilangkan penampilan “penjualan” dari produk, bahasa, dan rantai penyelesaian secara menyeluruh; mengubah bukti rantai dari menerima U → pihak yang diatur menukarkan ke fiat → pedagang menerima fiat, dan menyiapkan antarmuka untuk lisensi khusus VA broker/custodian yang akan datang. Kesimpulan Tanggapan tertulis ini bukan menutup pintu, tetapi menguatkan bingkai pintu. Regulasi ingin mengambil tangan “penjual”: tawaran untuk menyediakan stablecoin kepada orang lain harus kembali ke sistem persetujuan; sedangkan tangan “penerima” - dari pihak yang menerima stablecoin, kemudian ditukar menjadi fiat dan diselesaikan melalui jalur kepatuhan - hingga saat ini belum dilarang secara langsung. Titik pemisah yang sebenarnya tidak terletak pada apakah Anda menyebut diri Anda OTC atau pembayaran, tetapi pada fakta bisnis Anda apakah akan dianggap sebagai tawaran dari pihak penjual. Ini mengharuskan setiap lembaga untuk menyelaraskan antarmuka produk, ucapan bisnis, jalur penyelesaian, dan ketentuan kontrak satu per satu, sehingga “menerima” dan “menjual” terbukti jelas dalam bukti. Jangan lupa dimensi waktu. Pendekatan hari ini telah menyelesaikan masalah “siapa yang bisa menjual”, tetapi lisensi perantara/penyimpanan VA sedang dalam perjalanan, dan kebutuhan untuk “penalangan, pencocokan, dan penyimpanan sementara” di masa depan hanya akan semakin jelas dan ketat. Alih-alih terjebak pada satu inci terakhir di zona abu-abu, lebih baik segera menjadikan bisnis ini dalam bentuk yang dapat diverifikasi oleh regulator: serahkan tanggung jawab “penjualan” kepada orang yang bisa menjual, dan haluskan saluran “penerimaan” sehingga dapat memenuhi pertanyaan. Bagi lembaga yang masih ingin bertahan di pasar Hong Kong dalam jangka panjang, ini bukan pilihan gaya, melainkan strategi bertahan hidup.

Penulis asli: Pengacara Shao Jia Dian