基金经理个人炒股合法吗？记者调查了多家头部公募，答案出人意料。许多基金经理私下进行股票交易，是否违反法规？专家表示，若未披露持股情况，可能涉嫌内幕交易或利益冲突。监管部门也在加强监管力度，确保市场的公平与透明。投资者应保持警惕，理性投资，避免盲目跟风。

ファンドマネージャーは本当に自分で株式取引を行えるのか？

最近、保険資金系の公募ファンドのファンドマネージャーが「個人株式取引で利益を上げている一方、管理している商品は長期的に損失を出している」という噂が広まり、この現象が一般の目に触れることとなり、市場の注目を集めています。

長年、多くの投資家やファンド業界の関係者は、ファンドマネージャーは個人の証券投資に関与してはいけないと暗黙の了解を持ってきました。普通の証券会社の社員ですら口座を開設して株式を売買することはできませんが、市場の大手買い手であるファンド会社や、その中核を担うファンドマネージャーは、投資調査や運用の責任者として株式取引に関与しても良いのか、という疑問もあります。

『毎日経済ニュース』の記者（以下、記者）によると、全国の複数のファンド会社に取材した結果、現行の法律や規制の下では、ファンドマネージャー個人の株式取引には法的根拠があり、完全に禁止されているわけではないことがわかりました。ただし、多くの大手企業は「一律禁止」の厳しい規制を敷いている一方、一部の企業は厳格なコンプライアンスの範囲内で限定的に許可しているケースもあります。

ある回答者は、「ファンドマネージャーは投資調査の情報優位性を持ち、信託の委託者としての責任もある。では、個人の株式取引の操作範囲はどこにあるのか？利益相反を避け、制度設計を通じて投資者の利益をどう守るべきか？」と問いかけています。

あるいは、より厳格に言えば、ファンドマネージャーは自ら株式に投資し、資産を運用すべきなのか、という問題もあります。

1 ファンドマネージャーの個人株取引に関する議論と、そのコンプライアンスの境界線はどこにあるのか？

保険資金系の公募ファンドのファンドマネージャーが「株式投資で多額の利益を得たが、管理している商品は損失を出している」というニュースについて、関係者は記者団に対し、その情報は事実ではなく、保険資金系のファンド会社はファンドマネージャーの株式取引を禁止しており、直系親族の株式取引についても厳格な制度規定があると述べました。

しかしながら、こうした噂が市場で広く注目を集めている背景には、ファンドマネージャーが自己の株式取引において「自由」を持っているのかどうか、という点が大きく関係しています。

【画像】ネット上で話題の「ファンドマネージャー株取引」に関するスクリーンショット

ファンドマネージャーの個人株取引に関するコンプライアンス要件については、中国の法律や規制が明確に定めており、何度も改正を経て徐々に整備されています。

まずは『中華人民共和国証券投資基金法』（以下、基金法）です。2003年10月に採択され、2004年6月から施行された最初のバージョンでは、ファンドの管理者（取締役、監査役、運用責任者およびその他の従事者）は、ファンドの財産や投資者の利益を損なう証券取引やその他の活動に関与してはならないと規定しています。

その後、2012年と2015年に二度の改正を経て、現行のバージョンでは、ファンドマネージャー本人、その配偶者、利害関係者の証券投資について、事前に管理者に申告し、また、投資者との利益相反を起こさないことが詳細に規定されています。

また、『証券法』についても、金融機関の従事者に関する規定があり、2019年の改正と2020年3月の施行により、より一層規定が強化されました。具体的には、職務上得た未公開情報以外の未公開情報を利用した取引や、規則違反の証券取引、または他者に対して明示・暗黙のうちに取引を促す行為を禁止しています。

さらに、刑事レベルの規制も整備されています。2009年の『刑法修正案（七）』では、「未公開情報を利用した取引罪」が新設され、ファンドマネージャーが未公開情報を用いて証券取引を行った場合や、他者に対して取引を促した場合、一定の条件を満たすと厳しい刑事罰に処されることになっています。

弁護士の甘雨来氏は、記者の取材に対し、「金融従事者、特にファンドマネージャーは、多くの未公開情報にアクセスできる立場にあり、巨額の顧客資産を管理しているため、その個人株取引を監督する目的は『利益相反の防止』と『情報優位性の不正利用の防止』にあり、市場の公平性を維持し投資者の利益を守ることにある」と述べました。

彼は、「司法実務においては、こうした行為が違反かどうかの判断基準は、『未公開情報の利用の有無』と『利益相反の有無』である」と解説しています。

では、具体的に実務レベルでは、各ファンド会社はファンドマネージャーの株式取引についてどのような規定を設けているのでしょうか。

2 一線調査：大手企業は「一律禁止」、一部企業は条件付きで許可

ここ数日、記者は北京、上海、広州、深圳などの複数のファンド企業に取材を行いました。結果、法律や規制はファンドマネージャーの株式取引の制度的余地を残しているものの、実際の運用においては、各機関の管理基準に差異があり、「一律禁止」から「条件付きで部分的に許可」まで、多様な運用実態が見られます。

リスクを回避するため、多くの大手ファンド企業は最も厳格な「一刀切」の管理方式を採用しています。複数の大手公募の関係者は、記者に対し、「会社はファンドマネージャーや直系親族の口座開設や株式取引を禁止している」と証言しています。その中で、コンプライアンス責任者は、「法律の規制は完全に禁止しているわけではないが、各機関は内部規則を自ら策定し、管理しなければならない。多くの企業は、疑惑や利益相反を避けるために『一刀切』で禁止している」と述べました。

また、業界の著名なファンドマネージャーも記者に対し、「個人で株式を取引しないのは、会社の規定もあるが、何よりも『説明できない』ことを恐れているからだ」と語っています。すべての操作が規則に則っていても、投資者の利益に偏った取引を疑われるリスクは避けられず、結果的に損失の方が大きくなる可能性もあります。

一方、特定の条件を満たす場合に限り、ファンドマネージャーの個人投資を認める企業もあります。これらは「事前承認＋事後申告」の管理方式を採用しており、大型企業や中型企業の中には、規則に従って株式取引を行うケースもあります。

複数の公募関係者によると、規則によれば、ファンドマネージャーやその直系親族は株式投資を行えるが、買付銘柄は自分の管理するファンドのポートフォリオと重複してはならず、一部の企業では香港株への投資も認めていません。

また、より厳格な規制を設けている企業もあります。南中国のある公募のコンプライアンス担当者は、「入社時に証券口座を閉じることを勧めており、投資を希望する場合は厳格な審査を経なければならない」と述べました。例えば、「彼が購入した株を遡って調査し、その株が自社のファンド商品かどうか、また最近自社のファンドや資金で買った株があるかどうかを確認する。もしあれば、それは利益相反とみなされ、違反となる」とのことです。

中規模の公募ファンドマネージャーも、「コンプライアンスのための株式投機の承認プロセスは厳格で、時間もかかる。だから、分散して気を散らすよりも、管理に集中した方が良い」と語っています。

また、長年勤務している価値型ファンドマネージャーは、「ファンドマネージャーは特別な職業で、多くの未公開調査情報を持っている。職業倫理の観点からも、個人の株式投機には参加しないのが当然だ」と述べています。

3 株式投機の「穴」、塞ぐべきか？

業界の多くの企業は、事前申告と事後申告を徹底し、管理規則を守る限り、ファンドマネージャーの株式投機を許可しています。そのため、「個人口座と公募商品で異なる運用をしている」という噂も、特に驚くべきことではありません。

しかし、業界関係者の中には、現行の規制は「ラットウェアハウス」的な収束取引を防ぐことに主眼を置き、ファンドマネージャーや公募商品の逆操作や差別化に対して十分な制約を設けていないと指摘する声もあります。逆操作や差別化は取引の収束ラインを回避する手段ですが、根本的な問題は、ファンドマネージャーと投資者の利益が一致しないことにあり、これが複数の道徳的リスクを引き起こす可能性があるのです。

例えば、ファンドマネージャーが配偶者や直系親族の口座を通じて株式取引を行い、その取引が公募ファンドの投資と一致せず、インサイダー情報も利用せず、個人の株式利益だけを追求し、管理しているファンドに損失をもたらすケースは、規制の範囲内に収まるのか？利益相反に該当するのか？どう定義すれば良いのか？

甘雨来弁護士は、法律の観点から次のように解説します。関連法規や業界規範に基づき、ファンドマネージャーが配偶者の口座を通じて株式取引を行う場合、たとえその取引が公募ファンドの投資と一致しなくても、未公開情報やインサイダー情報を使わなくても、事前申告と内部審査を経る必要があり、投資者の利益を最優先に考える義務があります。申告や審査を怠ったり、不公平な取引や利益の移転があった場合は、コンプライアンス違反となります。

次に、ファンドマネージャーが配偶者の口座を通じて株式取引を行い、投資が公募ファンドと一致せず、未公開情報も使わず、個人の利益だけを追求して管理している場合、直ちに利益相反や違反と断定できるわけではありませんが、申告義務には注意が必要です。実際、取引が公募ファンドの投資と一致している証拠や、内部情報を利用している証拠があれば、行政処分や刑事罰のリスクも出てきます。

この矛盾点について、業界の上級研究者である王明（仮名）は、「一般の証券従事者は株式口座を開設できないのに、ファンドマネージャーの株式取引の穴を塞ぐべきだ」と明言しています。

彼は、「その理由は、ファンドマネージャーが管理するファンドの投資者に対して不公平な扱いをしたり、インサイダー取引や市場操作に関与したり、制度の抜け穴を利用したりする可能性があるからだ。たとえ買った株式がファンドのポートフォリオと関係なくても、投資調査の時間中に携帯電話を返すのに、なぜ自分の口座で取引できるのか？」と疑問を投げかけています。

長年投資を続けている一般投資家の劉さんは、「私たちはファンドマネージャーが自分で利益を得ることには反対しませんが、裏の操作には反対です」と語ります。彼女の核心的な要望は、「透明性の確保」です。具体的には、ファンド会社が定期的にファンドマネージャーの個人投資状況や保有ポジション、収益状況などを公開し、個人の投資実績と商品パフォーマンスを連動させることです。

実際、規制当局もファンドマネージャーのパフォーマンス評価を商品リターンと連動させています。今年1月、証券監督管理委員会は『公開募集証券投資基金のパフォーマンス比較基準指針』を発表し、ファンド管理者に対し、投資収益を中心としたパフォーマンス評価と報酬体系の構築を求めました。管理している商品が長期間、基準を下回った場合、ファンドマネージャーの報酬は「著しく減少」させる必要があります。

また、より早期に示された『ファンド管理会社のパフォーマンス評価管理指針』の草案では、ファンドマネージャーの自己購入ファンドの比率を引き上げる規定も盛り込まれ、これにより、ファンドマネージャーと投資者の利益をより強く結びつける仕組みが強化されています。

4 投資者利益と利益相反の防止、「刑事・民事法の連携による制度の改善」

取材を通じて、法律や政策の整備、ファンド企業の内部管理制度の最適化、業界の取り組みなど、最終的に共通して見えてきたのは、「ファンドマネージャーの個人株取引が合理的かどうか」を判断する際には、「コンプライアンスの有無」だけでなく、「投資者の利益を守ること」が本質的な基準であるべきだ、ということです。

今回の保険資金系公募ファンドの噂に映し出された現象について、業界関係者や法律の専門家は、海外の成熟した市場の経験を参考に、規則のさらなる最適化を進めるべきだと述べています。

例えばアメリカでは、SECは規則17j-1に基づき、ファンド従事者に対して、雇用後10日以内に最初の株主報告書を提出させ、四半期ごとに取引内容を含む報告書を提出させ、年次のポジション報告も義務付けています。個人の取引については、特にIPOやプライベートプレースメントに参加する前に事前承認を得る必要があります。さらに、アメリカでは、次の4つの利益相反取引も禁止しています：同時取引（ファンドの買いと売りの前後で個人が同じ方向に取引すること）、自己取引、共同取引、代理取引。

甘有来氏の分析と中国の実情を照らし合わせると、規則は基本的にこれらの合意と一致していますが、政策の具体的な実施には改善の余地があります。

まずは、規則体系を整備し、禁止・制限条項を細かく規定し、申告義務の徹底、事前承認の厳格化、静止期間の設定、禁止リストの明確化を進めること。

次に、内部管理と技術的監視を強化し、機関の責任を明確化します。ファンド管理会社は、未公開の重要情報の乱用や利益相反を防ぐための制度を策定し、監視を徹底し、「申告→承認→取引→監視→追及」の全体プロセスを確立・実行させる必要があります。

また、違反行為に対する罰則規定も整備し、行政・民事・刑事の責任追及を一体化させる仕組みを構築します。

さらに、ファンド従業員の職業倫理の向上も重要です。ファンドマネージャーの個人の品行は、投資者の利益を守るための根幹であり、信託義務を守り、情報優位を私的に利用しないことが求められます。甘雨来弁護士も、「信頼義務に違反し、投資者との利益相反を生じさせる行為は、違反の程度に応じて適切な規制を行う必要がある」と述べています。

（出典：毎日経済ニュース）