曼昆区块链法律服务

引言
比特币诞生以来，其价格多次暴涨带动了全球加密货币的热潮，在高峰时，比特币已经突破10万美元，加密货币的总市值甚至一度超过全球美元流通量。随之而来的，是加密货币交易平台的大量涌现，以及以USDT为媒介的场外交易活跃。
在我国现行政策下，一些人利用加密资产进行外币与人民币的私下兑换，从中赚取汇率差与服务费，看似技术无害，实则法律高压。这类操作可能涉及《刑法》第225条非法经营罪，以及第191条洗钱罪。
在本篇推文中，曼昆律师团队将结合实务经验，帮你拆解：加密交易为何频繁踩中“跨境换汇”高压线？你需要注意什么？
加密货币是“财产”还是“数据”？法律怎么认定？
一、称谓
国内外相关领域文献对

立陶宛——欧盟加密货币产业的前沿阵地
在全球加密货币监管框架加速成型的背景下，立陶宛正以其前瞻性的监管思维和高效的合规体系，成为欧洲加密货币产业的重要枢纽。作为欧盟成员国中较早建立加密货币法律框架的国家，立陶宛通过构建「技术友好型」监管环境，既满足了欧盟统一市场的合规要求，又为创新型企业提供了清晰的发展路径。
（一）监管框架的先发优势
立陶宛的监管优势首先体现在立法层面的前瞻性。早在欧盟《加密资产市场法规》（MiCA）正式实施前，该国已建立了针对虚拟货币交易平台（VCESP）和钱包服务提供商（VCWSP）的双轨制牌照体系。
这一体系不仅为企业提供了明确的业务边界，更通过与AML/CFT（反洗钱

当下，RWA着实是火。
从4月初的香港Web3嘉年华，到近期Web3律师圈子，大家聊的都是RWA。也不是没有道理，毕竟RWA是比较靠谱和安全的“发币”方式。
前几天，曼昆律师和大家聊过中国新晋RWA项目，比如《曼昆研究 |

实践当中，很多人都会有这样的认知误区：换汇或介绍行为的可能违法，但绝对构不上刑事犯罪；自己的私下换汇行为很隐蔽，轻易不会被司法机关查到；帮人换汇又没获利，所以肯定不构成行政违法或刑事犯罪行为；将只有的美金等外汇出售给他人赚取汇率差，应该不违法；家人朋友是不是在通过换汇赚钱我不管，我只是把银行卡号无偿给他们用，我又没做违法的事；客户让帮忙介绍换汇的渠道，我正好认识人，就介绍他们认识，我又没从中收钱，应该没啥风险； 所以，以上行为到底有没有法律风险？如果违法，那应该如何定性？是行政违法or刑事犯罪？换汇行为构成行政违法或刑事犯罪的边界，到底在哪里？ 2025年5月8日，最高人民检察院、国家外汇管理

OTC商，作为虚拟资产市场的核心参与者，专注于为高净值客户、机构投资者以及交易所提供大宗交易平台。通过定制化的交易机制，OTC商能够确保大规模交易在不干扰市场价格的情况下顺利完成，并为客户提供更高的隐私性、交易安全性和流动性保障。
相关数据显示，2024年，OTC交易量同比增长106%，反映出市场活跃度和行业对OTC的需求大幅提高。这其中，稳定币占据主导地位——约95%的交易量，且全年交易量增长147%。另外，从市场分布来看，欧洲在机构OTC交易中占主导地位，需求占比为38.5%，其次是北美、亚洲和中东地区，各占15.4%。
然而，随着市场的扩展，OTC商也面临一系列合规挑战。
OTC商合规

2025年4月25日在深圳前海举办了《传统支付如何转型Web3.0：创新路径与合规实践》活动，主题涵盖支付创新、合规挑战以及"支付+Web3"融合场景。主讲嘉宾围绕支付上链、全球监管趋势和PayFi实践展开讨论，强调技术变革、合规要求和商业机会。活动深入剖析了Web3支付的未来发展及行业热点，搭建了高质量的交流平台。

这两天，Web3中文社媒关于“某些CEX向大学生提供合约体验金”的舆论持续发酵。事件起因是一条在X平台发布的爆料帖，因涉及“CEX”“大学生”“赌鬼”等敏感关键词，引发大量关注与讨论。
曼昆律师翻阅该帖下的评论发现，主流声音普遍对这种推广方式表示反对，认为大学生尚未建立成熟的价值观和风险意识，不应被作为推广目标。例如媒体BlockBeats发文《请各交易平台立即停止向大学生推广合约体验金行为》，直指此类行为本质上是“披着金融启蒙外衣的赌博诱导”；慢雾科技的余弦也转发声援，支持全面抵制。
不过，也有部分声音对此表示“见怪不怪”。有人表示自己大学期间就接触过类似推广，也有人认为大学生成年、有民事

中国内地的RWA项目正在转向“本地生活”领域，如马陆葡萄、机场贵宾厅和白酒厂。项目采用消费权益与产业融合的模式，同时探索区块链与实体经济的结合。然而，项目存在监管灰色地带、数据隐私风险等问题。与国外项目相比，内地项目需优化资产选择逻辑、技术标准和监管协作，才能持续发展。建议通过分类监管框架、技术标准与司法存证结合、探索合规路径等方式解决挑战。