Манкин исследование | Продажа U закрыта, прием U без проблем: "Ответ на стейблкоины" Законодательного совета Гонконга четко определяет жизненные границы OTC.

В последние два месяца споры о том, может ли Гонконг «продолжать обменивать USDT на улицах», стали повседневной темой в индустрии: Законодательный совет в мае принял «Положение о стейблкоинах», HKMA будет регулировать фиат, ссылаясь на стейблкоины (фиат-ориентированные стейблкоины), и положение вступит в силу 1 августа; затем на рынке все более активно обсуждается, может ли OTC (Внебиржевая торговля, обменные пункты) продолжать делать USDT/USDC способом «официальной продажи/на лицом к лицу». Но спор был “поставлен на паузу” в письменном ответе законодательного собрания от 10 сентября — Департамент финансовых дел и казначейства четко указал в ответе (выдержка из оригинала): “Постановление о стейблкоинах вступило в силу 1 августа 2025 года… В настоящее время только “уполномоченные поставщики” могут предлагать определенные стейблкоины… Виртуальные активы внебиржевых торговых организаций в настоящее время не являются “уполномоченными поставщиками” согласно “постановлению”, поэтому они не могут предлагать определенные стейблкоины розничным или профессиональным инвесторам.” (оригинал). Иными словами, регуляторная позиция изменилась с «обсуждения границ» на «четкую позицию»: если вы продаете/покупаете указанные стейблкоины от своего имени, по цене магазина или с обещанием сделки с общественностью, это не попадает в список разрешенных законом. Это означает, что регулятору нужно забрать только руку, продающую U, а не применять «один закон для всех» ко всем бизнесам, связанным со стейблкоинами. Следующий текст является оригиналом публикации Законодательного совета:

Сначала уточните юридические ключевые слова По поводу вышеуказанного уведомления, прежде чем проводить дальнейший анализ и делать выводы, нам необходимо прояснить следующие юридические ключевые слова: “Предложение” = это то, что продается. Определение “offer” в законе: в процессе бизнеса сделать предложение другой стороне “получить определенный стабильный токен от вас”; оно нацелено на то, чтобы вы отдали токен другому, а не на то, чтобы вы получили токен от другого. Таким образом, действие “только покупать, не продавая” само по себе не равнозначно “предложению”. “Регулируемый стабильный токен”: это токены, регулируемые Гонконгским “Законом о стабильных токенах”, но на 10 сентября ни один эмитент не получил лицензии, то есть в настоящее время в реальности нет “регулируемых стабильных токенов”, которые можно было бы продать розничным покупателям. “Нерегулируемый стабильный токен”: это общий термин для токенов, которые не были выпущены лицензированным эмитентом в соответствии с “Законом о стабильных токенах” или не находятся в указанной/регулируемой области. Иными словами, до появления “регулируемых стабильных токенов” все стабильные токены, находящиеся в обращении на рынке, будут считаться “нерегулируемыми стабильными токенами” с точки зрения юридического статуса, к которым относятся USDT и USDC. Удостоверенные поставщики (пять категорий): лицензированные эмитенты стабильных токенов, поставщики виртуальных активов, лицензированные Комиссией по ценным бумагам, лица, обладающие лицензией на платежные инструменты, корпорации, получившие лицензию на осуществление регулируемой деятельности первого класса от Комиссии по ценным бумагам, и аккредитованные учреждения. Возможность продажи также зависит от того, кому продается (розничным/профессиональным) и что продается (регулируемое/нерегулируемое). Обратите внимание: правила и данный ответ “карты” касаются предложения продавца; “покупка/получение токенов” не классифицируется напрямую как “предложение”, но все же должно соответствовать другим рамкам, таким как AML/KYC, платежные и депозитарные посредники. Что именно «разрешает/не разрешает» этот бюллетень? — Одна таблица для ясности На дату 10 сентября 2025 года (регулируемых стейблкоинов нет).

Два комментария:

1. “Покупка” подразумевает получение токенов от клиента и не подразумевает предоставление стейблкоинов на внешний рынок; если возникают такие элементы со стороны продавца, как установленная цена продажи, обязательство на сделку, передача токенов другой стороне от своего имени, это будет расцениваться как “предложение”.
2. Даже если “можно купить”, вам все равно необходимо соблюдать существующие правила по противодействию отмыванию денег/санкциям, оплате/SVF/обмену; кроме того, специальная лицензия для брокеров/хранителей VA уже в разработке, в будущем требования к “переводу от имени клиента/согласованию/временному хранению” будут ужесточены. Суть спора: от “можно ли торговать” до “что вы на самом деле продаете или покупаете” Посмотрев на споры за последние два месяца, многие недоразумения застряли на вопросе “является ли пассивное сведение сделок продажей”. Письменный ответ разъясняет позицию: Внебиржевая торговля не относится к признанным провайдерам, поэтому нельзя “предлагать” конкретные стейблкоины розничным или профессиональным инвесторам (независимо от того, являются ли они регулируемыми стейблкоинами); В то же время подчеркивается, что в настоящее время нет эмитентов с лицензией. Проще говоря: вы не можете работать с U на внешнем рынке; вы только принимаете U и не “предоставляете” токены другим, правила не напрямую вас ограничивают. Это также объясняет, почему традиционная OTC, которая “и покупает, и продает”, сталкивается с заметными “ограничениями”, в то время как бизнес по приему U → расчет в фиате все еще может функционировать в рамках допустимых границ. У кого-то радость, а у кого-то печаль: реальное положение дел различных субъектов.
3. Традиционная внебиржевая торговля (как покупка, так и продажа) Плохие новости подтвердились. Как только вы начинаете заниматься внешними заказами U — даже если считаете себя «пассивным» — как только появляются такие факторы, как котировка, обязательство сделки, использование собственного имени для передачи токенов клиентам и т. д., это вызывает красную линию «предложения». Более реалистично: даже если вы хотите «идти по пути платформенного брокера», требования SFC к посредникам требуют лицензированных платформ, запрещают самоуправление, и при этом «продавать розничным клиентам регулируемые стейблкоины» в данный момент не существует доступных объектов для продажи. Старая модель больше неустойчива, и это самый ясный сигнал после этой волны ответов. 2.U карта и крипто-эквайринг с расчетами только в U и фиат. Краткосрочные выгоды. То, что вы делаете, это получать U (покупка) → передавать регулируемой стороне для обмена на фиат → рассчитываться с торговцем фиатом, без той руки, что «предоставляет стейблкоины клиентам». Это не в рамках текущего ответа. Но не забывайте о трех воротах: AML/KYC/проверка в цепочке должны быть жесткими; существующие рамки для платежей/SVF/обмена все еще должны соблюдаться; и после внедрения специальных лицензий для брокеров/кастодианов VA барьеры для перевода/сопоставления/временного хранения от имени клиентов будут выше. Иными словами, если сегодня вас не контролируют, это не означает, что завтра вас тоже не будут контролировать.
4. Игроки-учреждения, которые хотят “прямо получить карту” Долгосрочные преимущества, но барьеры очень высоки. Выпуск стейблкоинов и предложения находятся под лицензией HKMA; «посредники/брокеры/депозитарии» движутся к независимой лицензии SFC. Эта двойная система означает, что предложения стейблкоинов по-прежнему подлежат специальному законодательству, и только те, кто имеет капитал, банковские каналы и систему управления рисками, смогут занять место в следующем раунде; более мелкие учреждения более прагматичный путь - это качественно и стабильно организовать “получение U → фиат”, ожидая новых лицензий, чтобы устранить неопределенности. Почему этот ответ “как водораздел”? Поскольку он превращает неясные вопросы в фактические суждения: смотрите, чем вы занимаетесь – «продажей» или «приемом». Законодательство по «предложению» написано очень прямо, ответ также прямо указывает на неразрешенный статус OTC и реальность «без лицензии». Споры в отрасли на этом заканчиваются, остается только работа по соблюдению правил: полностью убрать внешний вид «продажи» из продукта, терминологии и цепочки расчетов; документировать и проверять цепочку от получения U → обмен регулируемым лицом на фиат → получение фиата продавцом, и оставить интерфейс для предстоящей лицензии VA брокера/доверительного управления. Заключение Этот письменный ответ не закрывает двери, а закрепляет дверную раму. Регулятор требует, чтобы «продавец» — рука, предлагающая стейблкоины другим, вернулась в систему разрешений; а «покупатель» — рука, принимающая стейблкоины, а затем конвертирующая их в фиат через соответствующие каналы, на текущий момент не была прямо запрещена. Истинная грань разделения не в том, называете ли вы себя OTC или платёжной системой, а в том, будет ли ваш бизнес признан предложением продавца. Это требует, чтобы каждая организация согласовала интерфейс продукта, речь сотрудников, пути расчёта и условия контрактов, чтобы «приём» и «продажа» были четко различимы в доказательствах. Не забывайте о временном измерении. Сегодняшняя позиция решает вопрос «кто может продавать», но специализированные брокеры/депозитарии VA на подходе, и требования к «передаче от имени клиентов, согласованию, временному хранению» в будущем будут только более четкими и строгими. Вместо того чтобы зацикливаться на последнем дюйме серой зоны, лучше как можно скорее привести бизнес в форму, которая может быть проверена регуляторами: передайте ответственность за «продажу» людям, которые могут продавать, и отладьте каналы «получения» так, чтобы они выдерживали запросы. Для тех учреждений, которые все еще хотят оставаться на рынке Гонконга в долгосрочной перспективе, это не выбор стиля, а стратегия выживания.

Автор оригинала: адвокат Шао Цзядянь