Tiger Research: аналіз ситуації з ліцензіями централізованих бірж у В'єтнамі

Підсумок ключових моментів

• Новий регуляторний каркас В'єтнаму встановлює надзвичайно високі вимоги до входу, лише великі банки, фондові компанії або глобальні біржі з потужними партнерами мають шанс відповідати цим вимогам.
• Сім місцевих компаній хоча й заздалегідь підготувалися, але більшість з них мають слабкий капітал і недостатню кваліфікацію, що ускладнює виконання вимог регуляторів.
• Binance та Bybit вже отримали зустріч з високопосадовцями уряду В'єтнаму, що свідчить про те, що іноземні біржі разом з кількома місцевими ліцензованими установами поділять ринок.

1. Новий етап регулювання: ринок цифрових активів В'єтнаму переходить до нормалізації

У 2025 році ринок цифрових активів В'єтнаму переживатиме вирішальну трансформацію. Після багатьох років невизначеності в регулюванні уряд послідовно запроваджує три основні політичні рамки, що позначає офіційний перехід країни з толерантної “сірій зони” до нового етапу з повним регулюванням і контрольованим оподаткуванням.

!

Основним каменем є Закон про цифрові технології, ухвалений Національними зборами в червні 2025 року, який набирає чинності 1 січня 2026 року. Цей закон вперше на законодавчому рівні чітко визначає незалежний статус цифрових активів, відокремлюючи їх від цінних паперів та законних валютних інструментів, що надає юридичну основу для подальшого оподаткування, контролю за відмиванням грошей та правозастосування, а конкретні деталі будуть уточнені через нормативні акти.

Другим ключовим заходом є “Постанову про регуляторний пісочницю”, яка набуде чинності 1 липня 2025 року. Під керівництвом Національного банку В'єтнаму ця пісочниця забезпечить тестове середовище для фінансових інновацій. Хоча вона не була спеціально розроблена для криптовалют, очікується, що вона створить регуляторну взаємодію з системою ліцензування бірж через основні вимоги, такі як боротьба з відмиванням грошей, підтвердження особи клієнта та розрахунки. Найбільш впливовою є Постанова № 05/2025/NQ-CP, підписана 9 вересня 2025 року, яка офіційно запускає пілотний проект з випуску та торгівлі віртуальними активами на п'ять років. Це стане першим практичним каркасом, що дозволяє біржам легально працювати у В'єтнамі. Ключове обмеження полягає в тому, що на етапі пілотування лише місцеві компанії В'єтнаму можуть подавати заявки на отримання ліцензії оператора, тоді як закордонні біржі повинні брати участь непрямо через спільне підприємство або надаючи технологічну, регуляторну систему та підтримку ліквідності.

Серія комплексних заходів демонструє наміри уряду: поступово інтегрувати діяльність з цифровими активами в національну систему під строгим регулюванням. Політичний курс чітко спрямований на контроль на місцевому рівні, відповідність міжнародним стандартам боротьби з відмиванням грошей, а також глибоке зв'язування з стратегічною метою створення фінансового центру в Дананзі.

Для установ ключовим є те, що В'єтнам вже покинув епоху регуляторної вакууму, що є позитивним сигналом. Проте високі вимоги до ліцензій та обмеження для іноземних інвестицій вказують на те, що рівень відкритості залишається обмеженим. У найближчі 12-18 місяців ми побачимо, чи зможе В'єтнам вирости в структурний ринок, чи залишиться лише політичною лабораторією.

2、високий бар'єр для ліцензованої діяльності

Рішення № 05/2025/NQ-CP, опубліковане 9 вересня 2025 року, встановлює суворі умови доступу для пілотного проекту криптовалют у В'єтнамі на п'ятирічний термін: тільки в'єтнамські компанії, зареєстровані відповідно до Закону про підприємства, мають право подавати заявки на отримання статусу операторів.

Ліцензовані установи повинні підтримувати мінімальний статутний капітал у 100 трильйонів в'єтнамських донгів (близько 3,8 мільярда доларів), і він повинен бути повністю сплачений у в'єтнамських донгах. Зокрема, принаймні 65% капіталу повинні надходити від установчих акціонерів, і більше 35% цієї частини акцій повинні бути спільно профінансовані щонайменше двома з наступних типів організацій: комерційних банків, брокерських компаній, компаній з управління фондами, страхових компаній або технологічних підприємств. Установчі акціонери також повинні мати підтверджений прибуток протягом двох років поспіль, і їх аудиторські фінансові звіти повинні отримувати безумовні висновки.

Частка іноземних інвестицій суворо обмежена 49% від статутного капіталу, що забезпечує контроль над управлінням для місцевих компаній. Крім того, ліцензовані установи повинні відповідати суворим вимогам щодо персоналу та інфраструктури: генеральний директор повинен мати щонайменше два роки досвіду роботи у фінансовій сфері, технічний директор повинен мати п'ятирічний досвід у відповідній IT-галузі, а також потрібно забезпечити наявність щонайменше 10 співробітників з сертифікатами з кібербезпеки та 10 співробітників з кваліфікацією у сфері цінних паперів. Технічні системи повинні відповідати найвищим стандартам фінансової галузі та сертифікації національної інформаційної безпеки четвертого рівня.

Хоча ця рамка підкреслює рішучість уряду регулювати ринок, її вимоги навіть для зрілих фінансових установ становлять виклик. Якщо в майбутньому сферу застосування розширять на послуги гаманців, проекти GameFi або середні біржі, більшості нативних криптовалютних компаній буде важко відповідати стандартам.

!

KyberSwap обмежує доступ користувачів з В'єтнаму. Джерело: KyberSwap

Слід зазначити, що такі в'єтнамські проекти, як KyberSwap та Coin 98, вже добровільно призупинили свою діяльність у країні. На практиці найімовірніше сформується змішана модель: банки, брокерські компанії, страхові компанії та технологічні гіганти складатимуть ліцензоване ядро, тоді як проекти Web 3 братимуть участь як постачальники технологій та послуг. У цій взаємодії ринкове домінування буде схилятися на бік ліцензованих установ, а стартапи та рідні криптопроекти можуть опинитися на узбіччі.

Сфера діяльності також підлягає строгим обмеженням: дозволяється лише випуск токенів, що підтверджують активи, та спотова торгівля, а розрахунки повинні здійснюватися у вʼєтнамських донгах. Функція оплати криптовалютою все ще під забороною, похідні інструменти та торгівля з кредитним плечем не відкриті. У порівнянні з такими лідерами, як США, Сінгапур, Гонконг, дозволена сфера діяльності у Вʼєтнамі явно звужена.

3. Протистояння місцевих і міжнародних сил

3.1 Локальні учасники

Багато в'єтнамських підприємств вже заздалегідь підготувалися, зареєструвавши “біржі цифрових активів”, сподіваючись зайняти вигідну позицію після впровадження нової політики. Однак наразі капіталізація та структура акціонерного капіталу цих установ значно відрізняються від жорстких вимог резолюції 05/2025.

!

Для інституційних інвесторів є три спостереження, на які варто звернути увагу. По-перше, капітальний розрив є вирішальним. Рівень капіталізації всіх нинішніх учасників коливається від 2 мільярдів в'єтнамських донгів до 1,47 трильйона в'єтнамських донгів, що значно нижче законодавчо встановленої мінімальної вимоги в 10 трильйонів в'єтнамських донгів. Якщо не буде масштабних вливань капіталу з боку банків, брокерських компаній або страховиків, більшість з цих суб'єктів не відповідатимуть вимогам для отримання ліцензії.

По-друге, прив'язка до установ визначить, хто зможе вижити. Рішення вимагає принаймні 65% власності установ, включаючи принаймні 35% акцій від двох банків, брокерських компаній, страхових компаній або технологічних підприємств. Цей пункт явно вигідний учасникам, які вже мають зв’язки з основними фінансовими установами, такими як SSI, VIX, Techcom, HD та MB, тоді як фінансово-технологічні суб'єкти, такі як DNEX або CAEX, опиняються в невигідному становищі, якщо вони не зможуть залучити більш сильних партнерів.

Нарешті, ринкові очікування вказують на те, що ліцензії будуть обмеженими. Чутки свідчать про те, що на початковому етапі буде схвалено не більше п'яти операторів. Оскільки принаймні вже сім конкурентів намагаються зайняти позиції, деякі неминуче будуть виключені. Це підвищує важливість раніше укласти партнерство з найбільш надійними місцевими партнерами для глобальних бірж, які оцінюють ринок В'єтнаму.

3.2 Глобальна взаємодія стратегій гравців та урядів

!

Генеральний директор Bybit Чжоу Бен зустрівся з віце-прем'єр-міністром В'єтнаму Нгуєн Хоа Бінем. Джерело: Bybit

Глобальні біржі активно будують комунікаційний міст з урядом В'єтнаму. 24 вересня 2025 року, під час офіційного візиту в ОАЕ, перший заступник прем'єр-міністра Нгуєн Хоа Пінь зустрівся з генеральним директором Binance Річардом Тенгом. Заступник прем'єр-міністра особисто запросив Binance створити регіональний штаб у Данангу та взяти участь у будівництві ліцензованої цифрової біржі активів у міжнародному фінансовому центрі В'єтнаму. Також він запросив Тенга, який раніше очолював Глобальний ринок Абу-Дабі, стати старшим радником фінансового центру В'єтнаму. Цей крок був оголошений через офіційні канали уряду, що надало чіткий сигнал політики.

!

Генеральний директор Binance Річард Тенг зустрівся з керівництвом В'єтнаму в Данангу. Джерело: Binance

Водночас, Народний комітет Дананга підписав меморандум про співпрацю з Binance, встановивши стратегічне партнерство в галузі блокчейну та цифрових активів. Це означає, що Binance отримав підтримку високих посадовців, а також має рамки для співпраці з місцевим урядом.

Bybit також активно діє. 17 вересня 2025 року вона підписала тристоронню угоду з Народним комітетом Дананга, Центром блокчейну Абу-Дабі та Verichains, співпраця охоплює забезпечення ліквідності, безпеку інфраструктури та екологічну взаємодію, що точно відповідає регуляторним цілям В'єтнаму. Хоча це не досягло рівня високих зустрічей Binance, але закладає практичну основу для участі в будівництві міжнародного фінансового центру.

Поточна ситуація показує, що Binance та Bybit вже зайняли позицію в конкурентній боротьбі на глобальних біржах у В'єтнамі. Якщо чутки правдиві і буде видано лише 5 ліцензій, з яких 2 призначені для міжнародних бірж, то місцевим компаніям залишиться лише 3 місця. Перед обличчям принаймні 7 потенційних конкурентів, місцеві організації повинні пришвидшити доведення своїх можливостей та інституційного досвіду, щоб отримати залишкові місця.

Ця структура також викликала ланцюгові роздуми: куди ж підуть глобальні біржі, такі як BingX, MEXC, які вже займають основну частину роздрібного ринку В'єтнаму? Ці біржі, які обслуговують користувачів В'єтнаму через офшорні платформи, якщо не зможуть своєчасно налагодити зв'язки з урядом, ризикують бути маргіналізованими на ліцензованому ринку. Якщо вони швидко не укладуть альянси з затвердженими місцевими суб'єктами або не отримають спеціальне запрошення, їхній бізнес продовжуватиме перебувати поза регулюванням, а після зрілості ліцензованого ринку вони можуть зіткнутися з регуляторними ризиками.

4、Стратегічний прорив: шлях вторгнення віртуального кейсу “CEX Tiger”

Які варіанти є для проектів, що прагнуть увійти у В'єтнам за новою системою? Розглянемо гіпотетичний випадок «CEX Tiger», глобальної біржі, яка планує розширення у В'єтнам, і які стратегії будуть найздійсненнішими.

Першим і найважливішим рішенням є вибір партнерів. Іноземні біржі не можуть безпосередньо отримати ліцензію і повинні об'єднуватися з потужними місцевими установами. Визначення того, які в'єтнамські банки, фондові компанії або страхові компанії найбільш імовірно отримають одну з обмежених ліцензій, є надзвичайно важливим. Вибір партнерів визначить доступ до ринку, ситуацію з дотриманням норм і довгострокову можливість масштабування.

Якщо партнери підтверджені, наступним кроком є визначення операційної моделі. Потрібна змішана структура: в'єтнамський партнер володіє ліцензією та регуляторною відповідальністю, в той час як CEX Tiger вносить технології, ліквідність та операційну експертизу. Спільне підприємство стає формальною сутністю, а національні установи виступають як юридичний та регуляторний фронт, іноземні біржі виконують базові послуги.

Бізнес-очікування також повинні бути скориговані. Ця структура обмежує діяльність спотовими торгами, розрахунками у в'єтнамських донгах і обмеженою участю інвесторів. Це не ринок, розроблений для отримання доходу від обсягу торгівлі або похідних фінансових інструментів. Натомість стратегічною метою повинно бути забезпечення ранньої присутності, створення добросовісності регулятора та встановлення легітимності перед потенційною лібералізацією в майбутньому.

Однак конкуренція буде дуже жорсткою. Якщо два ліцензії будуть надані Binance і Bybit, для вітчизняних установ залишиться лише три. Для тих, хто приходить пізніше, насправді питання не в тому, чи є В'єтнам привабливим — зростання ринку та база користувачів це чітко демонструють — а в тому, чи можна забезпечити надійного вітчизняного партнера та чи готовий цей партнер до співпраці. Пропуск першого раунду ліцензування може затримати вихід на ринок, поки рамки не розширяться.

Для таких бірж, як CEX Tiger, В'єтнам слід розглядати як довгострокову стратегічну опору, а не як джерело короткострокового прибутку. Ключ до успіху: обирати найкращих місцевих партнерів, задовольнятися вторинним статусом акціонера, заздалегідь глибоко займатися найбільш перспективним крипто-ринком Азії.

З точки зору користувачів, виклики є більш складними. Користувачі В'єтнаму звикли до глобальних торгових платформ. Навіть отримавши ліцензію, нові учасники все ще стикатимуться з багатогранними випробуваннями, такими як стандарти безпеки, категорії активів, стабільність платформи тощо. Ліцензія забезпечує відповідність вимогам, але не може автоматично перетворитися на довіру користувачів та частку ринку.

Ультимативний стратегічний вибір стоїть перед CEX Tiger: об'єднати зусилля з місцевими партнерами для участі в конкурсі на ліцензії чи дотримуватись регуляторних меж, зберігаючи існуючих користувачів, а також уважно слідкувати за еволюцією політики? Ця стратегічна гра, що стосується ринку В'єтнаму, лише починається.