曼昆研究 | Web3項目校園大使，這事靠譜嗎？

Question

這兩天，Web3中文社媒關於“某些CEX向大學生提供合約體驗金”的輿論持續發酵。事件起因是一條在X平台發布的爆料帖，因涉及“CEX”“大學生”“賭鬼”等敏感關鍵詞，引發大量關注與討論。

曼昆律師翻閱該帖下的評論發現，主流聲音普遍對這種推廣方式表示反對，認爲大學生尚未建立成熟的價值觀和風險意識，不應被作爲推廣目標。例如媒體BlockBeats發文《請各交易平台立即停止向大學生推廣合約體驗金行爲》，直指此類行爲本質上是“披着金融啓蒙外衣的賭博誘導”；慢霧科技的餘弦也轉發聲援，支持全面抵制。不過，也有部分聲音對此表示“見怪不怪”。有人表示自己大學期間就接觸過類似推廣，也有人認爲大學生成年、有民事能力，願賭服輸是個人選擇。正是這種觀點的分歧，讓曼昆律師意識到：類似於“校園大使”計劃這類，被定義爲教育、啓蒙、技術傳播的校園推廣，已經在不少校園實質落地，成爲部分Web3項目品牌乃至常規獲客的路徑。作爲一家專注服務Web3.0 行業的律師事務所，曼昆律師也曾多次與高校鏈協合作，共同舉辦合規講座等活動。在這些過程中，我們觀察到一個共性問題：無論是學生個體，還是以鏈協爲代表的學生組織，在面對Web3項目合作時，普遍缺乏對“推廣行爲是否合規”的基本判斷能力。於是，一個關鍵問題也隨之浮出水面：大學生到底能不能參與Web3校園大使計劃？與Web3項目方的合作中，哪些行爲安全？哪些可能踩線？虛擬資產交易平台的校園大使計劃靠譜嗎？本次引發廣泛討論的“合約體驗金”事件，其合規問題幾乎無需爭議。根據我國現行監管體系，無論是境內主體還是境外平台，只要面向境內居民推廣未經註冊的高風險金融衍生品，如合約交易、槓杆產品等，均涉嫌非法金融活動。即便使用“體驗金”包裝，只要行爲本質上構成引導交易，就不具備合法性。但合規問題並不止於此。近年來，很多CEX在校園內落地的大使計劃，不再局限於“交易激勵”本身，還出現了更多看似無害、實則風險模糊的推廣模式，包括但不限於：

*某交易所校園推廣任務截圖

App推廣與註冊引導部分校園大使計劃要求參與者引導同學下載安裝交易所App，並完成註冊，有時還配合“邀請有獎”“綁定即送”等獎勵機制。這類行爲在平台宣傳中被包裝爲“新用戶教育”或“使用指導”，但其實質已經非常接近於未經許可的金融推廣。根據中國相關法律，任何在境內向不特定對象推介金融產品、引導開戶交易的行爲，都需要具備相應金融業務牌照。大學生在此類推廣行爲中，雖未籤署正式代理協議，但其行爲本質上構成了事實上的營銷代表或引流方，一旦發生交易糾紛或引發監管介入，責任並不模糊。
品牌宣傳與內容輸出還有一類更隱蔽的機制，是由大使協助進行交易所品牌宣傳，比如在社媒社群分享品牌宣傳文章、參與社交媒體互動、組織講座等。這類操作常常被理解爲“內容實習”“宣傳志願者”，但其實際效果已經對平台形象和信任構建形成影響。在中國境內，涉及金融平台的對外推廣、品牌傳播也存在監管門檻。尤其是當這些內容觸及“交易體驗”“資產安全”“合規承諾”等敏感信息時，極有可能被認定爲未經許可發布金融廣告。對於組織者而言，仍然無法規避法律責任。
技術講座與行業科普一些平台會通過“Web3技術公開課”“區塊鏈入門講座”“行業發展分享會”等方式，聯合校園社團開展活動。表面上看，這類內容並不直接引導註冊或交易，似乎風險較低。但需注意兩點：一是主辦方是否明確標注平台身分，二是內容中是否存在平台引流或產品露出。如果是由某CEX名義發起，並在講座中介紹其產品結構、交易優勢等相關內容，即便講座主題是“加密行業現狀”，也可能被視爲打擦邊球的金融推介行爲。 Web3項目的校園大使計劃更安全嗎？相較於虛擬資產交易平台的高風險營銷路徑，許多Web3項目方設立的“校園大使”計劃看起來溫和許多。它們往往不觸及交易產品、不承諾收益，而是引導學生參與共建。但這類大使機制就安全了嗎？可能很多人傾向於認爲：“這只是知識傳播”“不碰幣不違法”。然而，從法律實踐角度來看，“是否合規”取決於行爲的功能和影響，而不是項目本身是否去中心化或非營利。比如，以下2類就是最常見但容易被誤判的合作形式：
宣傳大使/社區建設部分Web3項目方會邀請學生成爲“校園大使”，鼓勵其在社交媒體、線下活動中代表項目宣傳或發言。比如2024年某知名公鏈的中文社區招募校園大使，要求參與計劃的學生可以創作優質內容、運營社區、傳播生態資訊以及在校園內舉辦線下活動等等。亦或是成爲校園社區組織者/建設者，引導大學生幫助項目進行用戶導流。比如，2023年某去中心化社交平台就曾公開在全球範圍內的高校招募校園大使，以建立和擴展該項目的校園用戶社區。這類合作往往以“內容貢獻”“社區自治”“去中心文化”爲包裝，淡化了其商業屬性，也模糊了參與者與項目方之間的法律邊界。但從實際效果上看，學生通過產出文章、發布視頻、組織活動，已實質上承擔了品牌傳播者與引流參與者的雙重角色。這類行爲的潛在合規隱患包括：實際代言但身分模糊雖然項目方可能並未明文授權，但當學生大使的內容具備“結構化、定期性、聯動性”，甚至出現在官方帳號轉發、海報聯名中，其傳播行爲容易被外界誤認爲是項目官方立場。一旦內容涉及未來計劃、代幣結構、生態激勵等敏感信息，學生便可能被認定爲“事實推廣人”。導流路徑隱性但結果明確學生發布的文章或活動宣傳中，可能會嵌入註冊路徑、加入社區、填寫錢包地址、綁定郵箱等任務入口，雖然未承諾收益，但往往與空投積分、測試資格或未來治理權利掛鉤。這種“非交易路徑的導流”在中國依然構成潛在金融活動觸達風險。激勵機制難以判責大使計劃多爲“內容排名”“項目積分”“DAO內聲望制度”等結構，前期由於項目方並不直接發幣或金錢激勵，使得學生難以意識到自身角色的重要性與法律責任。而一旦平台事後因違規被調查，學生內容卻可能成爲證據鏈的一部分。
品牌合作/聯辦活動除個人大學生參與外，Web3項目方在校園的另一常見合作模式是與學生組織（尤其是鏈協）進行聯合辦活動或品牌共建。例如，以“技術講座”“DAO公開課”“開發者黑客松”“Web3趨勢研討”等名義開展線上線下聯合活動，或通過贊助形式在活動物料、講者安排、宣傳渠道中嵌入品牌露出。這類合作往往不涉及顯性金錢交易，項目方多以“內容支持方”“聯合主辦方”的身分參與，由鏈協負責落地執行和對接校內資源。由於不發生資金流轉，學生組織往往將其視爲純粹的技術交流或行業學習項目，缺乏對合規問題的基本識別。但現實中，一旦活動中出現與虛擬資產相關的內容展示、用戶引導路徑，或合作未經過學校審批備案，學生組織或可能被實質性地卷入“非法金融活動協助”的法律風險中。比如：活動形式中立，內容實質導流有些活動雖打着“技術主題”的旗號，實質內容卻包含項目機制介紹、經濟模型拆解、空投資格預告等環節，或在PPT/演講中附帶二維碼掃碼、加入項目羣、填寫測試表單等參與路徑。這種導流行爲若未加以披露與限制，即使學生組織未直接牟利，也可能被認定爲推廣協助方。項目身分不明，合作邊界不清如果部分項目方爲境外DAO、未註冊主體或“擬發幣平台”，其法律資質本身不明確，若學生組織協助其在校內進行傳播、組織活動，可能被視爲爲境外未備案VASP提供便利，觸及政策紅線。未經審批的校內品牌露出一些學生組織可能會在活動中直接使用項目Logo、官網連結，甚至在宣傳海報中與項目方並列署名“主辦/合作方”，如果未向校方申請校內宣傳或品牌合作許可，可能會導致組織在法律或校紀上均處於無保護狀態。一旦活動出現投訴或爭議，學生組織可能成爲被問責主體。曼昆律師建議在Web3行業快速發展的當下，大學生作爲最活躍的技術接受者和社區建設力量，確實擁有天然的參與熱情與建設價值。因此，曼昆律師非常支持大學生參與技術創新與生態共建，並鼓勵高校鏈協成爲推動行業認知的重要節點。但“參與”並不等於“放任”，因此我們建議從以下三個方向出發，以“能做什麼、怎麼做更安全”爲原則，設定實操框架：明確參與定位，不做“代言人” 如果你是項目大使、內容創作者、社區貢獻者，建議在個人簡介、發文中明確標注“個人觀點，不代表項目官方”，避免誤導他人或承擔事實代言責任；同時，不建議參與撰寫項目代幣機制、治理結構等涉及未來收益或分配權的內容，尤其在國內平台傳播時應避免出現“預期收益”“空投時間”“價格展望”等詞匯。參與鏈上活動時，留存風險記錄如果你準備參與項目內測、鏈上交互、錢包綁定等活動，建議保留項目原始規則說明截圖，確認其未涉及合約交易、槓杆引導或資產募集；若需要邀請他人參與，應主動提醒“該項目未在中國境內註冊或備案，相關權益存在不確定性”，避免因邀請行爲引發誤導或責任連帶。學生組織合作需走“校內合規路徑” 與任何Web3項目開展聯合活動前，鏈協/學生組織應完成三項動作：明確項目方身分與法律註冊地；將合作內容提交至校方審批（如含有外部品牌、線上活動、資助等事項）；制作風險提示頁或合規免責聲明，以減輕組織方對活動內容的法律責任。合規不是拒絕探索，而是讓探索成爲值得長期投入的事業。我們歡迎學生加入Web3建設，也歡迎項目方與校園建立共創機制，但請在合作前提下，提前劃清法律邊界，確保每一次嘗試都“留痕、可回溯、可免責”。如你或者你所在組織計劃與Web3項目開展聯合活動、申請支持或參與技術共建，歡迎聯系曼昆律師獲取專項合規建議。

/ END. 本文作者：Iris、盧文龍