亞洲 Web3 行業格局或將因新加坡新規發生重大變化

新加坡金融管理局（MAS）於 2025 年 5 月 30 日發布了數字代幣服務提供商（DTSP）新規的回應文件，這一舉措可能對整個亞洲 Web3 行業產生深遠影響。新規將於 2025 年 6 月 30 日正式實施，且 MAS 明確表示不設任何緩衝期。這意味着一場大規模的"新加坡 Web3 撤退"可能已經悄然開始。

MAS 在這份措辭嚴厲的諮詢文件中毫不掩飾地表達了極爲謹慎的態度。這標志着曾被全球 Web3 從業者視爲"亞洲加密友好天堂"的新加坡，正以一種出人意料的方式告別過去——不是漸進式的政策調整，而是近乎"斷崖式"的監管收緊。

對於仍在觀望的項目方和機構而言，現在的問題已經不再是"是否離開"，而是"何時離開"以及"去往何處"。

昔日榮光：監管套利的黃金時代

回顧 2021 年的新加坡，當中國全面禁止加密貨幣交易，美國證券交易委員會（SEC）嚴厲執法時，這個城市國家卻敞開懷抱歡迎 Web3 創業者。多家知名機構選擇在此設立總部，不僅因爲 0% 的資本利得稅，更因爲當時 MAS 展現出的"擁抱創新"姿態。

彼時的新加坡堪稱 Web3 行業的"監管套利聖地"。在這裏註冊公司，既能合法合規地向全球（除新加坡外）用戶提供數字資產服務，又能享受新加坡金融中心的聲譽加持。這種"立足新加坡，服務全球"的商業模式，一度吸引了大量 Web3 從業者。

而如今，新加坡的 DTSP 新規意味着該國徹底關閉了監管友好的大門，其態度可以簡單概括爲：驅逐所有未獲牌照的 Web3 企業。

DTSP 定義：令人深思的監管範圍

DTSP 全稱爲數字代幣服務提供商，根據相關法規定義，DTSP 包括兩類主體：

1. 在新加坡營業場所運營的個人或合夥企業；
2. 在新加坡境外開展數字代幣服務業務的新加坡公司（無論該公司來自新加坡還是其他地方）

這個定義看似簡單，實則意味深長。

首先，新加坡對"營業場所"的定義極爲寬泛，包括"在新加坡由持證人用於開展業務的任何地點（包括可以從一個地點移動到另一個地點的攤位）"。這意味着，只要在新加坡沒有持牌，在任何場所開展任何涉及數字資產的業務都可能觸犯法律，無論是針對本地還是境外客戶。

對於居家辦公是否合法的問題，MAS 給出的回應是：如果個人是海外公司的僱員，在家辦公可以被接受。但同時，MAS 也指出，如果這些個人在共享辦公空間或海外實體的關聯公司辦公室工作，則更容易被納入監管範圍。

數字代幣服務的廣泛定義

MAS 對數字代幣服務的定義範圍極廣，幾乎涵蓋了所有相關的代幣類型和服務，甚至包括發布研究報告。根據相關規定，監管範圍包括：

"任何與數字代幣銷售或要約相關的服務，包括：(1) 直接或通過出版物、文章等任何形式（電子、印刷或其他形式）提供與數字代幣相關的建議，或 (2) 通過發布或傳播研究分析或研究報告（電子、印刷或其他形式）提供與數字代幣相關的建議"

這可能意味着，如果作爲 KOL 或機構在新加坡發布分析某個代幣投資價值的報告，理論上可能需要 DTSP 許可，否則可能被判定爲違法。

潛在受影響羣體

高風險個人身分類型：

• 獨立從業者：包括開發者、項目顧問、做市商、礦工等
• 內容創作者和 KOL：包括分析師、社群運營等
• 項目核心人員：包括創始人、BD、銷售等核心業務人員

高風險機構類型：

• 未持牌交易所：中心化和去中心化交易所
• 項目方：DeFi、錢包、NFT 等

結語：新加坡監管套利時代的終結

一個令人擔憂的現實浮現：新加坡此次是認真的，意圖將所有不合規的參與者清出新加坡。幾乎任何與數字代幣相關的活動都可能被納入監管範圍，無論是在豪華辦公室還是家中工作，無論是大公司高管還是自由職業者。

由於"營業場所"和"開展業務"的定義存在大量灰色地帶，MAS 可能會採用"案例導向"的執法策略，先立幾個典型案例，再全面推進。

想要臨時申請合規？恐怕並非易事。MAS 明確表示將以"極其謹慎"的方式審批 DTSP 牌照，只有在"極其有限的情況下"才會批準申請。

在新加坡，監管套利時代已經畫上句號，行業格局正在發生深刻變化。