曼昆研究 | Web3民商事律師「生存指南」：詳解業務全景+趨勢挑戰！

每週四晚7點半，加密小酒館準時開業！從投資黑話、創業故事、熱點吐槽，到賽道預判、合規避坑……我們用AMA方式，聊你想聽，大咖雲集！主題不設限，輕鬆聊Web3！面對監管風向突襲、合規成本高企，曼昆資深律師帶你洞悉趨勢，少踩坑！ 本期是加密小酒館第14期，聚焦民商事律師的“幣圈”日常。Web3民商事律師不僅打官司，還深度參與鏈上金融、RWA、基金合規等業務，助力項目合規落地。我們邀請三位資深律師，從心路歷程到業務實踐，解碼Web3法律服務的機會與挑戰！

嘉賓自我介紹 何芳：大家好，我是何芳，目前base在重慶。我有20年律師從業經驗，前10年專注刑事辯護，近10年主要做不良資產業務，還搭建了涵蓋評估、拍賣的不良資產服務產業鏈。從去年10月開始，我和曼昆合作，正式入局Web3行業。很感謝麥格的邀請，希望今天能和大家一起探討Web3民商事律師的現狀與未來，不僅聊 “現在在做什麼”，更能探索 “未來能做好什麼”。 毛捷豪：大家好，我是上海曼昆律師事務所的毛捷豪，在曼昆工作已近3年，主要負責上海地區的民商事業務，我們團隊目前有5位律師左右。這幾年，我們的業務範圍始終跟着行業發展調整，從訴訟到非訴都有探索，後續可以在交流中詳細分享。 彭浩哲：大家好，我是彭浩哲，base在成都，是煒衡成都律師事務所的合夥人。2021年我正式入圈，之後一直爲成都本地的區塊鏈公司、Web3項目提供民商事法律服務。很多客戶和律師其實都不清楚Web3行業的民商事律師能做什麼，希望今天的分享能幫大家加深對這個領域的了解，未來也期待更多交流。 Q1：從傳統律師到“幣圈”律師，心路歷程如何？ 東東Robin：法律行業有刑事、民事、商事等多個方向，想請各位分享：你們是如何接觸到幣圈的？又如何從傳統律師轉型爲幣圈律師？對比傳統律師，幣圈律師有哪些不同？ 毛捷豪：我最早是做傳統民商事律師的，研究生畢業後服務上海長寧區的國企和政府，業務除了IPO之外比較雜。2020-2021年，我開始自己接觸幣圈，從做交易入手，因爲偏向鏈上領域，每天會花很多時間做鏈上投研 —— 白天處理傳統業務，晚上研究鏈上項目，2021年的GameFi、2022 年的NFT都有涉獵，也參與過NFT的投資。 2022年，我快30歲，需要確定長期職業方向。在我看來，傳統的醫藥、房地產行業對30歲左右的律師來說空間有限，而我17年讀書時學過數據法，更願意探索新行業。當時我認爲Web3是最有潛力的領域，且自己對Web3的了解足夠深，覺得鏈上經驗能拆解到法律服務中，於是決定轉型Web3律師。 對我而言，“Web3人” 的身分先於 “律師”—— 如果只是以律師身分去 “套” Web3業務，順序是反的。2022年Web3法律場景還很少，我先加入一家礦企了解行業，2023年初曼昆明確聚焦Web3業務後，我和紅林溝通後加入曼昆。曼昆80%的客戶是Web3原生項目或想轉型Web3的Web2企業，隨着穩定幣等領域的熱度上升，更多Web2企業開始入局。 這兩年多，我做了30多個涉幣民商事訴訟，這類業務相對穩定；同時也在跟進新興領域，比如2023年香港法案落地後，幫客戶做牌照申請、鏈上風控合規探索。Web3律師每天都要學新東西，雖然不確定2027年行業會怎樣，但我相信Web3的發展是確定的，在這個領域探索很有意義。 何芳：我2005年開始從業，前10年做刑事辯護，近10年專注不良資產，還推動律所做公司化、專業化運營，搭建了不良資產全產業鏈服務。兩年前我去新加坡國立大學學習時，第一次接觸到加密數字資產，回國後通過曼昆的自媒體矩陣和行業朋友介紹，多次到上海拜訪紅林，之後成爲曼昆深圳的投資人。 現在我主要精力放在探索 “Web3民商事律師服務 + 傳統業務” 的復合產品上，比如如何把Web3的特性融入傳統法律服務，和娜娜、麥格也做了很多深度探討。對我來說，轉型不是 “從零開始”，而是用20年的法律和商業經驗，對接Web3的新需求。 彭浩哲：我之前一直做民商事非訴業務，比如企業投融資、IPO等2021年，成都湧現出很多NFT工作室、數藏相關團隊，我機緣巧合接觸到萬象生態下一家做政務區塊鏈的企業，從那時開始入圈。之後我自己也參與了很多早期NFT項目，和毛律一樣，是興趣驅動轉型。 看到DAO（比如 Constitution DAO）的機制設計、Tokenomics 時，我覺得這是 “生產關係的革命”—— 這種精密的結構像復雜的機械，特別吸引我。於是我逐漸把業務方向轉向加密領域，目前主要做兩部分：一是傳統的企業投融資、國企合規；二是加密業務，比如爲成都本地的 Web3 項目團隊提供境內合規建議，以及協助對接海外律師做境外合規（如出具法律意見書）。 很多Web3項目團隊肉身在國內，會遇到傳統Web2企業的問題（如勞動用工、稅務），但又有加密領域的特殊需求，這就是我們的服務空間。 Q2：幣圈民商事業務涉及哪些領域？客戶畫像如何？ 東東Robin：很多不了解Web3的朋友對民商事業務很陌生，想請各位描繪一下：幣圈民商事業務主要涉及哪些領域？客戶畫像是怎樣的？先請彭律分享。 彭浩哲：從客戶畫像來看，我接觸的客戶主要分三類： 第一類是Web2轉型企業/個人：他們在Web2領域已取得成功，想布局Web3，比如做RWA、投資礦場、啓動NFT/數藏項目。這類客戶需要 “超越傳統律師” 的服務 —— 不僅要解決法律問題，還要懂Web3的行業邏輯，幫他們規避轉型風險。第二類是自然人客戶：比如早期投資礦商、購買礦機的個人，或參與涉幣委托理財的投資者，他們主要需要涉幣民商事糾紛的解決方案（如維權、合同糾紛）。第三類是 Web3 原生項目團隊：很多成員來自阿裏、騰訊等大廠，有技術但缺乏創業經驗，且肉身在國內。對他們的服務分兩塊：境內合規（如勞動用工、業務模式合法性）、境外支持（如投融資文件起草、所在國合規審查），境外業務常需和海外律師合作。 從業務領域看，核心是“合規+糾紛解決+交易支持”：合規包括境內業務邊界把控、境外牌照申請；糾紛解決主要是涉幣的買賣、借貸、委托理財糾紛；交易支持則是投融資文件起草、Token發行的法律盡調等。 毛捷豪：我平時招聘時會給候選人講曼昆的業務框架，大概分五大板塊，這也是行業的主流方向：

1. 涉幣訴訟：包括民事和商事，核心是 “鏈上邏輯拆解”—— 比如涉幣的買賣、借貸、投資糾紛中，需要向法官、對方律師講清 “資金鏈路、Token 流轉”。目前各地審判口徑差異大，司法解釋也偏 “一刀切”，但這類業務很穩定，我兩年多做了30多個案例。
2. 鏈上金融服務：目前落地的主要是牌照申請（如歐盟 MiCA 牌照、新加坡 MAS 牌照）、支付機構的鏈上合規。這類業務的核心是 “懂鏈上邏輯”—— 比如反洗錢（AML）不僅要符合 BIS、FATF 的規則，還要結合鏈上數據做風險控制。未來隨着鏈上金融成熟，這會是最大的增長點。
3. 加密基金業務：雖然敏感，但趨勢很明顯 —— 越來越多傳統基金在往加密基金轉型。2023年10月我就判斷，2024年是 “研究美元加密基金” 的一年，2025年開始落地。隨着比特幣價格漲、穩定幣規模擴大，資金會更多流向加密基金，我們的服務包括基金架構設計、合規盡調、備案支持。
4. RWA（實物資產代幣化）：我們從去年朗新落地後開始研究RWA，已陪客戶探索10個月，路徑相對成熟，正在推進第一單落地。RWA的核心是 “傳統資產+鏈上代幣化”，比如票據、基金份額的代幣化，但目前還面臨 “代幣法律屬性釐清” 的問題（如是否屬於證券型代幣），未來需要結合鏈上金融做深度合規。
5. 常法與合規服務：爲Web3項目提供日常法律顧問服務，比如風險披露、業務模式合法性論證。國內業務要規避兜底性罪名，境外業務則需結合當地監管（如香港的穩定幣新規），核心是 “讓客戶理解風險 ——Web3沒有零風險，關鍵是可控”。 另外要補充：民商事律師必須有 “刑事思維”—— 很多Web3模式（如Token 發行、DAO運營）踩線就可能涉及刑事風險，需要提前預判，避免客戶從 “民事糾紛” 陷入 “刑事犯罪”。 何芳：我從 “細分市場 + 資源整合” 的角度補充： 業務領域上，除了毛律、彭律提到的，我們還在探索 “Web3 + 傳統業務” 的融合產品，比如不良資產的代幣化、加密領域的支付合規（如對接傳統支付機構）。客戶畫像上，我接觸的更多是 “有傳統資源的 Web3 參與者”，比如持有大量實體資產（如廠房、票據）想做 RWA 的企業主，或想通過加密基金盤活資產的機構。這類客戶需要 “法律 + 商業” 的復合服務 —— 不僅要懂法律，還要幫他們對接鏈上資源（如技術團隊、基金管理人）。 比如最近有上市公司、發電廠諮詢RWA，他們不僅需要法律方案，還需要知道 “如何找到買家、如何設計代幣流轉機制”，這就需要我們聯動行業資源，而不只是做單一的法律服務。 Q3：對於幣圈法律服務市場的需求趨勢，有什麼判斷？ 東東Robin：當前全球監管在推進（如美國的穩定幣草案、香港的穩定幣新規），想請各位判斷：幣圈法律服務的市場需求會有哪些趨勢？先請彭律分享。 彭浩哲：需求趨勢和監管動態高度相關，我觀察到兩個明顯方向： 第一是 “境內合規需求細化”：比如最近的社保新規，不僅傳統企業關注，很多 Web3 團隊也來諮詢 —— 他們核心團隊在海外，但國內有開發、營銷人員，需要明確 “工資發 U 還是人民幣”“勞動關係如何認定”“社保繳納合規性”。這類 “傳統問題 + 加密場景” 的需求會越來越多，因爲 Web3 團隊在國內的運營會更規範。第二是 “境外合規需求常態化”：美國 MiCA、香港穩定幣新規落地後，客戶不再只問 “能不能做”，而是問 “如何合規做”—— 比如香港的穩定幣發行方需要滿足資本充足率、儲備資產要求，我們需要幫客戶對接香港律師，梳理申請流程，同時確保境內業務不與境外合規衝突。 另外，RWA 的熱度會帶動 “傳統資產確權 + 鏈上合規” 的需求 —— 比如企業做票據代幣化，需要先解決票據的權屬問題，再設計鏈上流轉的合規機制，這是傳統律師和Web3律師的協作點。 何芳：我從 “風險教育 + 市場培育” 的角度補充： 目前很多人對 Web3 的認知仍停留在 “投機”，甚至被 CX、資金盤誤導，這會催生 “風險科普 + 糾紛預防” 的需求 —— 比如爲普通投資者提供 “Web3 法律掃盲”，幫他們識別騙局；爲中小項目方提供 “合規體檢”，避免踩線。從長期看，“合規化” 會是核心趨勢 —— 隨着老錢（如傳統金融機構）入場，客戶對 “合規” 的要求會更高，不再是 “野蠻生長”，而是需要 “可追溯、可監管” 的法律方案。比如加密基金，未來會像傳統基金一樣需要備案、信息披露，這就需要律師提供標準化的合規服務。 另外，川渝地區的Web3需求在崛起，我們計劃聯動曼昆，把上海、深圳的經驗落地到西南，挖掘本地的 RWA、政務區塊鏈需求 —— 比如重慶的制造業企業多，有大量實體資產可做代幣化，這是區域市場的機會。 毛捷豪：我聚焦RWA和Defi合規這兩個熱點談趨勢： RWA的法律服務目前還處於 “早期探索期”，但未來會 “常態化”：核心依據是 RWA 的規模 —— 目前鏈上RWA規模已達260-270億美元，今年增長了 50%-60%，且和穩定幣規模高度相關（穩定幣規模越大，RWA的資金池越大）。當前的痛點是 “代幣法律屬性不明確”（如基金份額代幣化後，代幣與淨值的掛鉤關係、是否屬於證券），但隨着監管明確（如香港對證券型代幣的定義），這類需求會從 “探索” 轉向 “標準化”。Defi合規會成爲RWA的 “關鍵支撐”：很多RWA產品（如固收類代幣）需要通過Defi協議釋放流動性（如在Morphy等協議中做質押），但Defi的合規問題（如是否屬於 “非法金融活動”）還沒解決。未來Defi合規的需求會爆發 —— 比如幫Defi協議設計 “合規的流動性機制”，確保RWA代幣在鏈上的流轉合法，這是Web3律師的核心競爭力。 另外，加密基金的需求會持續增長：2025年開始，隨着比特幣價格穩定、穩定幣規模擴大，更多資金會進入加密基金，我們的服務會從 “架構設計” 轉向 “投後合規”（如資產托管、信息披露），這需要結合傳統基金的經驗和加密領域的特性。 東東Robin：毛律能否再展開聊聊RWA的法律服務難點和前景？ 毛捷豪律師：RWA的法律服務難點和前景都集中在 “傳統資產與鏈上邏輯的適配”： 難點：一是 “法律屬性釐清”—— 比如基金份額代幣化後，代幣是 “證券” 還是 “商品”？若被認定爲證券，需符合證券監管規則（如香港的 SFC 牌照），但目前全球對 “資產代幣化的屬性” 沒有統一標準，需要逐案論證；二是 “風險隔離”—— 傳統資產（如票據）存在違約風險，代幣持有者的權益如何保障？需要設計 “儲備資產托管、違約追償機制”，這涉及傳統法律（如信托法）和鏈上技術（如智能合約）的結合。前景：隨着傳統機構入場（如銀行、基金公司做 RWA），法律服務會從 “單一法律方案” 轉向 “全流程陪跑”—— 比如幫客戶做 “資產確權→代幣設計→合規發行→流通監管” 的全鏈條服務，同時聯動技術團隊（如智能合約審計）、托管機構（如儲備資產托管）。未來 RWA 會成爲 “WEB3 連接傳統金融” 的核心場景，法律服務的市場空間會非常大。 Q4：結合業務實踐，怎麼理解香港在 Web3 對內地的角色？ 東東Robin：香港被很多人視爲 “中國 Web3 的橋頭堡”，想請各位從業務實踐出發，談談香港對內地的角色定位。先請毛捷豪律師。 毛捷豪：香港的核心角色是 “探索窗口 + 連接橋梁”： 從 “探索窗口” 看，香港的監管是 “保守中的激進”—— 比如穩定幣新規既明確了發行標準，又限制了流通範圍（如僅面向專業投資者），這種 “可控試錯” 的模式，能爲內地提供參考。雖然有時覺得香港的監管偏保守，但鏈上業務的合規本就復雜，“慢一點” 反而能避免風險，比如香港對證券型代幣的定義，未來可能會影響內地的監管思路。從 “連接橋梁” 看，內地短期內不會全面開放 Web3，但香港能成爲 “內地與全球 Web3 市場的接口”—— 比如內地企業想做 RWA，可先在香港試點（如利用香港的法律體系做資產確權、代幣發行）；內地投資者想參與加密基金，可通過香港的合規渠道（如持牌機構）。我們目前幫客戶做的香港牌照申請、加密基金備案，本質就是利用香港的橋梁作用，幫內地客戶對接全球市場。 彭浩哲：我認同 “沙盒試驗場” 的定位： 香港的監管是 “內地的試金石”—— 內地既不想錯過 Web3 的機會，又忌憚去中心化對金融安全的影響，香港的試點能幫內地 “觀察風險、積累經驗”。比如香港的穩定幣發行機制、加密基金備案制度，未來若效果好，可能會在內地的自貿區、科創園區推廣。對內地客戶而言，香港是 “合規出海的跳板”—— 比如成都的 Web3 團隊想做海外市場，可先在香港設立主體，利用香港的法律地位（如普通法體系、國際認可度）對接海外資源；內地企業做 RWA，可通過香港的交易所發行代幣，吸引全球投資者，同時規避內地的監管風險。 何芳：從 “個人與企業需求” 看，香港還有 “資源聚合” 的角色： 對個人（如律師、從業者）：香港是 “Web3 專業人才的聚集地”—— 目前在香港深耕 Web3 且有成果的律師不多，內地律師可通過香港的牌照進入國際市場，接觸更優質的客戶（如全球加密基金、跨國 Web3 企業）。對企業：香港是 “Web3 與傳統金融的融合點”—— 比如內地的銀行想做加密資產托管，可在香港設立子公司試點；傳統基金想布局加密領域，可通過香港的持牌機構發行產品。我們計劃在香港探索聯營所，就是想利用香港的資源，幫內地企業對接海外的資金和技術，同時把內地的實體資產（如不良資產、票據）通過香港的 RWA 市場盤活。 Q5：最後，一句話分享對Web3行業的洞察吧！ 東東Robin：今天的交流非常深入，從 “轉型心路” 到 “業務領域”，再到 “未來趨勢”，三位嘉賓都分享了寶貴經驗。最後，想請大家用一句話總結對 Web3行業的洞察。 毛捷豪：Web3是快行業，但做律師、做業務都要 “守得住寂寞”，耐下性子深耕，才能在合規化浪潮中立足。彭浩哲：保持好奇，持續學習 ——Web3的新事物太多，只有不斷接受新認知，才能避免被行業淘汰。何芳：Web3的核心是 “連接”，律師不僅要懂法律，還要做 “資源整合者”，幫傳統與 Web3 打通壁壘，才能創造更大價值。 歡迎關注嘉賓和官號，提出想聽的話題。每週四晚八點再見，謝謝大家！

原創作者：曼昆品牌部