مشروع قانون الأصول المشفرة في بولندا يمر: ترقية التنظيم، مع ارتفاع كبير في معايير الحصول على الترخيص

في 26 سبتمبر 2025، وافق مجلس النواب البولندي (Sejm) على مشروع قانون سوق الأصول التشفيرية (Crypto-Assets Market Act، اختصارًا “القانون”) بموافقة 230 صوتًا مقابل 196 صوتًا. على الرغم من أن القانون لا يزال بحاجة إلى مناقشته في مجلس الشيوخ (SENATE)، وتوقيع الرئيس، وإعلانه ليصبح ساري المفعول بعد 14 يومًا (باستثناء المادة 70: حول حظر أسماء النطاقات على الإنترنت، وسجل التسجيل، والقيود على الوصول التي تسري بعد 4 أشهر من إعلان القانون)، إلا أن هذا الإنجاز التشريعي يمثل علامة فارقة في تطور نظام تنظيم التشفير في البلاد، ويدخل البلاد مرحلة جديدة.

هذه الوثيقة ليست فقط بمثابة “المبادئ التوجيهية العامة لتنظيم التشفير” في بولندا، بل تمثل أيضًا إطارًا موحدًا يتوافق بشكل عميق مع إطار عمل MiCA الخاص بالاتحاد الأوروبي: خلال عملية التشريع، مر القانون عبر حوالي 3-4 جولات من المناقشات و45 تعديلًا، بما في ذلك تعديل حدود التصريح ومعايير الغرامات، لضمان الانتقال السلس من عصر “التسجيلات لمكافحة غسيل الأموال” إلى مسار “التنظيم الشامل للتراخيص”.

بالنسبة للمهنيين في مجال التشفير الذين ينوون العمل في بولندا، فإن ذلك يعني أن التنظيم سينتشر قريبًا، ويجب أن يكونوا مرخصين للعمل، وإلا فإنهم يواجهون غرامات أو يضطرون للخروج من السوق.

المراقبة والنطاق: جميع “مشاركي التشفير” ضمن دائرة الاهتمام

يتوافق نطاق التنظيم المحدد في القانون بشكل كبير مع MiCA، ولم تعِد بولندا بتعريف حدود التنظيم من جديد، بل أدخلت جميع الكيانات والنشاطات التي حددها MiCA ضمن القانون الوطني. وتشمل الكيانات الخاضعة للتنظيم:

1. مقدمو خدمات الأصول التشفيرية، ويشمل نطاق أعمالهم:

• تشغيل منصات تداول الأصول التشفيرية؛
• خدمات الحفظ وإدارة الأصول؛
• خدمات الدفع والتسوية؛
• أنشطة مشتقة أخرى تتعلق بالأصول التشفيرية.

2. مُصدروا الرموز: ويشملون “مصدري الرموز المرتبطة بالأصول” و"مصدري رموز العملة الإلكترونية".

3. مقدمو خدمات الأصول التشفيرية الأجانب: يمكن للكيانات من دول الاتحاد الأوروبي الأخرى تقديم خدمات عبر الحدود في بولندا باستخدام “آلية جواز السفر” وفقًا للمادة 63 من MiCA.

وبالتالي، طالما أنك تعمل أو تقدم خدمات الأصول التشفيرية في بولندا، سواء كان شركتك مسجلة داخل البلاد أو خارجها، فإما أن تحصل على الترخيص أو تغادر السوق.

التراخيص وغير المرخصين: دخول عصر “الترخيص هو الشرط للعمل”

يعتمد القانون على نظام ترخيص أنشطة الأصول التشفيرية. فقط المؤسسات التي تحصل على ترخيص من هيئة تنظيم المالية البولندية (Komisja Nadzoru Finansowego، KNF) وتملك رخصة مزود خدمات الأصول التشفيرية (CASP License) يمكنها العمل بشكل قانوني.

• الجهات الحاصلة على الترخيص

يمكنها العمل داخل بولندا أو تقديم خدماتها للمستخدمين البولنديين بعد الحصول على الموافقة. بعد الترخيص، يتعين على المؤسسات الالتزام المستمر بمتطلبات الامتثال، بما في ذلك التقارير الدورية، والتدقيق الداخلي، وكفاية رأس المال، وإدارة المخاطر.

• الجهات غير الحاصلة على الترخيص

أي جهة تقدم خدمات التشفير دون ترخيص ستواجه غرامات عالية أو عقوبات جنائية. يوضح القانون العديد من الحالات المخالفة ومعايير العقوبات (انظر أدناه).

متطلبات الجهات الحاصلة على الترخيص وتكاليف التشغيل: رأس المال، إطار الامتثال، وتكاليف الاستمرارية

هذه هي جوهر القانون وأهم نقطة يجب الانتباه إليها. المنطق التنظيمي واضح: للحصول على الترخيص، يجب أن تكون لديك الأموال، والنظام، والقدرة.

(1) متطلبات رأس المال:

يشير القانون إلى أن CASPs يجب أن “تتوفر على أموال كافية”، وهذا لا يقتصر على الحد الأدنى لرأس مال التسجيل، بل يشمل إدارة السيولة، واحتياطات المخاطر، وحماية أصول العملاء، وغيرها من الاعتبارات التي تضمن القدرة على الامتثال والوفاء في ظل تقلبات السوق والأحداث المخاطرة.

حتى الآن، لم تصدر بولندا قواعد فرعية تحدد الحد الأدنى لرأس المال، لذا فإن معايير MiCA تظل مرجعًا رئيسيًا، وفيما يلي الحد الأدنى لرأس المال وفقًا لمختلف أنواع الخدمات التي تقدمها CASPs وفقًا لـ MiCA:

بالإضافة إلى رأس المال المدفوع، يُطلب من CASPs الحفاظ على “رأس مال مستمر كافٍ”، وإذا أدى تقلب السوق أو خسائر السوق إلى نقص في الأموال، يجب تعويضه على الفور.

(2) تكاليف التنظيم والامتثال: التشغيل “وفقًا للمعايير” يتطلب استثمارًا مستمرًا

1. يحدد القانون تكاليف إدارة سوق الأصول التشفيرية وهيكل الرسوم، ويشرح كيف يتم تمويل إطار التنظيم لكل من مُصدر الرموز وCASPs:

• رسوم الترخيص والتقييم: تختلف حسب نوع الترخيص أو التقييم، بحد أقصى €4,500؛
• الموافقة على وثائق المعلومات: وثيقة الموافقة: €3,000؛ تعديل الوثيقة: €1,000؛
• رسوم تجديد الترخيص السنوية ورسوم الرقابة على CASPs: تعتمد على متوسط الدخل الإجمالي خلال السنوات الثلاث الماضية، وتتراوح بين €500 و0.4% من متوسط الدخل السنوي؛
• رسوم تجديد الترخيص السنوية ورسوم الرقابة على مُصدر الرموز: تتراوح بين €500 والنتيجة الناتجة عن متوسط المطلوبات المالية الناتجة عن إصدار الرموز المرتبطة بالأصول أو العملة الإلكترونية، مع معدل فائدة لا يتجاوز 0.5%.

2. بالإضافة إلى تكاليف سوق الأصول التشفيرية، يتعين على الجهات الحاصلة على الترخيص دفع التكاليف التالية أثناء التشغيل:

• نفقات التدقيق المالي والامتثال الدورية؛
• تكاليف الاستعانة بمستشارين قانونيين وتقنيين خارجيين؛
• تكاليف أنظمة KYC، ومراقبة المخاطر، وتكنولوجيا مكافحة غسيل الأموال.

التركيز على الامتثال وإدارة المخاطر للجهات الحاصلة على الترخيص

يجب على المؤسسات الحاصلة على الترخيص أن تواصل الالتزام بمعايير الامتثال وإدارة المخاطر، ولهذا وضع القانون متطلبات متعددة لمراقبة المخاطر والامتثال.

(1) الهيكل الإداري ونظام الامتثال: يجب “العمل كالمؤسسات المالية”

يشترط القانون أن تُنشئ CASPs نظام إدارة وامتثال متكامل، بما في ذلك:

• إنشاء أقسام مستقلة للامتثال، وإدارة المخاطر، والتدقيق الداخلي؛
• أن يكون لدى الإدارة العليا مؤهلات مهنية وسجل نظيف؛
• وضع نظام لتحديد المخاطر، والرقابة الداخلية، والإبلاغ عن الحالات الشاذة؛
• وضع نظام سريّة مهني، وتحديد المعايير التقنية؛
• الالتزام الصارم بمتطلبات مكافحة غسيل الأموال (AML) والتعرف على العميل (KYC).

ويؤكد المادة 22 على أن كل مؤسسة يجب أن تضع لوائح داخلية تحدد معايير “السرية المهنية وحماية المعلومات” التقنية. هذه المعايير لا تقتصر على مستوى الشركة فحسب، بل تشمل أيضًا أمان الأنظمة، والوصول إلى البيانات، وتشفير المعلومات، وآليات النقل الداخلي، وغيرها من التفاصيل التقنية.

لن يتم تضمين جميع تفاصيل هذه المعايير في نص القانون، بل ستصدرها هيئة KNF من خلال “لوائح ثانوية” بشكل تدريجي. ستحدد هذه اللوائح محتوى التقارير، والتفاصيل التشغيلية، والمعايير التقنية، ومعايير الأمن السيبراني، وواجهات الرقابة، لضمان التوحيد في التنفيذ. هذا يعني أن المؤسسات الحاصلة على الترخيص يجب أن تتابع ليس فقط نص القانون، بل أيضًا الإرشادات واللوائح التي تصدرها KNF، وإلا فإنها قد تقع في مخاطر “الامتثال الشكلي مع انتهاك جوهري”.

(2) الإفصاح والتقارير الرقابية

يجب على CASPs أن تقدم تقارير منتظمة إلى KNF تتضمن:

• الحالة المالية وهيكل المخاطر؛
• احتياطات الأصول، وحجم التداول، ومؤشرات السيولة؛
• حالة تشغيل النظام والأمان؛
• الرقابة على الامتثال، والتغييرات في الإدارة، والمعاملات الهامة.

وأي حدث قد يؤثر على أمان أصول العملاء أو استقرار السوق يجب الإبلاغ عنه فورًا مع شرح التدابير المتخذة. كما يمكن للسلطات أن تعلن عن قرارات العقوبات بشكل علني لضمان الشفافية والمساءلة.

(3) نظام إدارة المخاطر

يجب على الجهات الحاصلة على الترخيص أن تنشئ نظامًا شاملاً لإدارة مخاطر السوق، والمخاطر التشغيلية، والسيولة، ويشمل ذلك:

• إجراء اختبارات ضغط بشكل دوري؛
• إنشاء أنظمة لمراقبة المعاملات الشاذة؛
• تطبيق نظام تصنيف العملاء والتعرف على الحسابات عالية المخاطر.

(4) حماية المستثمرين وشفافية المعلومات

فيما يخص حماية المستثمرين والإفصاح، يفرض القانون على الجهات الحاصلة على الترخيص متطلبات أعلى، منها:

• الإفصاح الكامل عن مخاطر الأصول التشفيرية؛
• تقييم ملاءمة المنتجات للعملاء الأفراد؛
• إنشاء نظام لعزل أصول العملاء وتعويضهم؛
• توفير قنوات للشكاوى وتسوية المنازعات.

تهدف السلطات إلى بناء ثقة المستثمرين وتعزيز أمان السوق من خلال هذه الأنظمة.

(5) مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT)

تماشيًا مع معايير الاتحاد الأوروبي، يجب على CASPs أن تنفذ:

• عمليات التحقق من هوية العميل (KYC) بشكل كامل؛
• مراقبة والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة؛
• تعزيز التدقيق على العملاء ذوي المخاطر العالية؛
• أنظمة تتبع تلقائية وقابلة للتتبع.

وعدم الالتزام قد يؤدي إلى غرامات أو سحب الترخيص.

(6) التدقيق والرقابة

يجب على المؤسسات الحاصلة على الترخيص أن:

• تخضع لتدقيق خارجي مستقل بشكل دوري؛
• تقدم تقارير امتثال ومخاطر سنوية؛
• يتم إبلاغ KNF مسبقًا بأي تغييرات مهمة في الهيكل الإداري أو الملكية أو الأعمال.

وسيتم تحديد النماذج الزمنية والمتطلبات من خلال اللوائح الثانوية التي ستصدرها KNF لاحقًا.

الحظر والمسؤولية الجنائية

بالإضافة إلى متطلبات الامتثال والإطار التنظيمي، يحدد القانون البولندي للأصول التشفيرية بشكل صارم السلوكيات المحظورة ويضع مسؤولية جنائية على المخالفين، مع توضيح العقوبات التي قد تصل إلى السجن والغرامات، لضمان سوق شفاف ومنظم.

(1) السلوكيات المحظورة والعقوبات (بالنسبة للجهات غير الحاصلة على الترخيص)

1. الجهات الحاصلة على الترخيص

2. الجهات غير الحاصلة على الترخيص

(2) المسؤولية الجنائية

وفيما يلي أبرز الجرائم والعقوبات المحددة في القانون:

فترة الانتقال والتنفيذ: الشركات القائمة تحتاج إلى انتقال سلس

لمساعدة السوق على الانتقال بشكل سلس وتجنب توقف العمليات، وضع القانون فترة انتقالية لمزودي خدمات الأصول التشفيرية الحاليين (VASPs): حيث يمكن لمزودي خدمات التحقق من غسيل الأموال المسجلين بموجب قوانين مكافحة غسيل الأموال أن يواصلوا العمل وفقًا للقواعد الحالية حتى 1 يوليو 2026، مع ضرورة الترقية تدريجيًا إلى المعايير الجديدة والحصول على ترخيص CASP أو الانتهاء من الفترة. وتشمل متطلبات الفترة الانتقالية، بالإضافة إلى ذلك، مراقبة إصدار اللوائح الثانوية ذات الصلة التي ستصدرها هيئة KNF عند تفعيلها.