Source : site officiel de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong, organisé par Jinse Finance

La Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de Hong Kong (SFC) a publié le 3 novembre deux nouveaux documents de directives réglementaires intitulés “Note concernant le partage de la liquidité des plateformes de négociation d'actifs virtuels” et “Note concernant l'élargissement des produits et services des plateformes de négociation d'actifs virtuels”. Les documents énumèrent les normes attendues pour les opérateurs de plateformes de négociation d'actifs virtuels titulaires d'une licence de la SFC, et ont une importance significative en matière de promotion de l'accès des plateformes de négociation d'actifs virtuels à la liquidité mondiale et d'élargissement de la gamme de produits et services offerts.

Un des documents mentionne que la Commission des valeurs mobilières a autorisé les opérateurs de plateformes à intégrer les instructions de transaction des plateformes de trading d'actifs virtuels à l'étranger associées dans un registre partagé. Cette initiative constitue le pilier A (Accès) de la feuille de route ASPIRe, et la Commission vise à attirer des plateformes mondiales, des flux de transactions et des fournisseurs de liquidités en faisant ce premier pas. Grâce à un appariement et une exécution des transactions inter-plateformes sans couture, les investisseurs de Hong Kong peuvent espérer bénéficier d'une augmentation de la liquidité du marché et de tarifs plus compétitifs, tout en réduisant les risques supplémentaires dans le cadre de mesures de protection robustes. La prochaine étape de la Commission consistera à explorer la faisabilité d'autoriser les courtiers agréés à transférer les instructions de transaction des clients vers des pools de liquidités régulés à l'étranger sous le même groupe, avant de considérer une éventuelle expansion de cette approche.

Afin d'optimiser le pilier P (Produits) du plan stratégique visant à développer de nouveaux produits et services, la Commission des valeurs mobilières a autorisé, dans une autre circulaire, les opérateurs de plateformes à vendre des actifs virtuels sans antécédents de 12 mois aux investisseurs professionnels, ainsi que des stablecoins émis par la Banque de Hong Kong, et à vendre des titres tokenisés et des produits d'investissement liés aux actifs numériques. De plus, les entités affiliées aux opérateurs de plateformes peuvent fournir des services de garde pour des actifs virtuels ou des titres tokenisés qui ne sont pas négociés sur la plateforme concernée.

I. Plateforme de trading d'actifs virtuels agréée partageant la liquidité

Dans le document “Circulaire sur le partage de liquidité des plateformes de négociation d'actifs virtuels”, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a énuméré les lignes directrices réglementaires et les normes attendues concernant l'intégration des carnets d'ordres des opérateurs de plateformes de négociation d'actifs virtuels agréés (opérateurs de plateformes) avec ceux des opérateurs de plateformes de négociation d'actifs virtuels affiliés à l'échelle mondiale (opérateurs de plateformes étrangers). La circulaire indique que les instructions de négociation des différentes plateformes seront autorisées à être consolidées dans un pool de liquidité intégré, afin de permettre le trading croisé entre les plateformes et l'exécution des transactions (partage des carnets d'ordres).

1.1 Contexte

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que le trading d'actifs virtuels est intrinsèquement sans frontières, et que la liquidité est dispersée parmi les plateformes de trading à l'étranger. Selon le pilier A (Access) de la feuille de route ASPIRe, la Commission s'engage à faciliter l'intégration de la liquidité de Hong Kong avec celle de l'étranger, afin de promouvoir le développement durable de l'écosystème des actifs virtuels local. Les opérateurs de plateforme seront autorisés à intégrer la liquidité au sein du groupe via le partage des carnets d'ordres. Cette stratégie vise à améliorer l'efficacité du marché, à offrir aux investisseurs de Hong Kong une liquidité mondiale plus profonde, à réduire les écarts de prix et à optimiser la découverte des prix. Actuellement, le risque de règlement des transactions pour les opérateurs de plateformes est relativement bas, car selon les directives de la Commission sur les opérateurs de plateformes de trading d'actifs virtuels (les “Directives sur les plateformes de trading d'actifs virtuels”), toutes les instructions de transaction ont été prépayées, et les transactions sur le marché seront immédiatement réglées par les opérateurs de la plateforme.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré qu'après l'introduction du registre de partage des ordres, les instructions de transaction des clients des opérateurs de la plateforme pourraient être mises en correspondance avec les instructions de transaction des clients des opérateurs de plateformes à l'étranger, déjà prépayées en dehors de Hong Kong, entraînant ainsi des risques de règlement. La mise en œuvre de la liquidité partagée rend également l'opération de surveillance du marché plus complexe, c'est pourquoi des mesures de coordination doivent être prises pour faire face aux comportements inappropriés potentiels sur le marché. La Commission a indiqué que les risques accrus dus au fonctionnement du registre de partage des ordres doivent être gérés de manière appropriée pour protéger les intérêts des clients et maintenir l'intégrité et la robustesse du marché. Par conséquent, les opérateurs de plateformes fournissant le registre de partage des ordres doivent prendre les mesures énumérées dans la circulaire.

1.2 Règlementations réglementaires

1.2.1 Opérateurs de plateformes étrangères qualifiés et clients

La Commission de valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que le registre partagé des offres devrait être géré conjointement par l'opérateur de la plateforme et l'opérateur de la plateforme étrangère titulaire d'une licence pour mener ses activités dans la juridiction concernée. La juridiction dans laquelle l'opérateur de la plateforme étrangère exerce ses activités doit : (a) être membre d'un groupe d'action financière spécial (groupe spécial) ou d'une organisation régionale exerçant des fonctions similaires à celles du groupe spécial ; et (b) disposer d'une réglementation efficace qui soit généralement conforme aux recommandations du groupe spécial et aux “Recommandations politiques pour les marchés des crypto-actifs et des actifs numériques” (Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets) proposées par l'Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO) en matière de violations du marché et de protection des actifs des clients.

1.2.2 Risques de transaction et de règlement

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré dans une circulaire que lorsqu'une instruction de négociation d'un client de l'opérateur de la plateforme est contrepassée avec une instruction de négociation d'un opérateur de plateforme à l'étranger, et que l'actif nécessaire au règlement (actif de règlement) n'est pas détenu par une entité liée à l'opérateur de la plateforme, cela peut entraîner un risque de règlement. Le règlement peut être sujet à des retards ou des échecs potentiels en raison de difficultés opérationnelles ou de facteurs externes (tels que la faillite d'une contrepartie ou le transfert d'actifs transfrontaliers).

Opérations de trading

La circulaire indique que le registre de partage doit fonctionner selon un ensemble de règles complètes (règles du registre de partage), et ces règles doivent clairement définir les procédures et opérations d'utilisation du registre de partage applicables à tous ses participants (participants de la plateforme) avant et après la transaction. Ces règles devraient couvrir le prépaiement, l'émission d'instructions de transaction, l'exécution des transactions, le changement de responsabilité (le cas échéant), le règlement et la gestion des violations. De plus, ces règles doivent clairement énoncer les rôles, droits, obligations et responsabilités de chaque partie, y compris les opérateurs de la plateforme en tant qu'opérateurs de plateforme conjointe et opérateurs de plateforme étrangers, les participants de la plateforme et les dépositaire désignés. Les opérateurs de la plateforme doivent s'assurer que les règles du registre de partage sont contraignantes et exécutoires pour les opérateurs de plateforme étrangers, les participants de la plateforme et les dépositaires désignés.

Le livre de commandes partagé ne doit accepter que les instructions de transaction dont le montant a été entièrement prépayé et dont les actifs de règlement ont été déposés auprès d'un ou plusieurs dépositaires désignés par l'opérateur de la plateforme ou un opérateur de plateforme offshore. Cet opérateur de la plateforme doit mettre en œuvre un mécanisme de vérification préalable à la négociation automatisée pour confirmer que le prépaiement a été effectué et s'assurer qu'il y a suffisamment d'actifs pour le règlement.

Les opérateurs de la plateforme doivent s'assurer que (a) les transactions sur le livre des ordres partagés sont équitables et ordonnées ; et que (b) tous les participants de la plateforme ont des droits égaux pour consulter les données du livre des ordres.

Mesures de surveillance des règlements

Le document indique que les opérations de partage de liquidité ne peuvent pas toujours être réglées immédiatement, car les actifs de règlement peuvent être stockés à différents endroits, entraînant un décalage entre le marché de négociation et le règlement. L'exploitant de la plateforme doit concevoir ses processus opérationnels afin de réduire efficacement le risque de transactions non réglées et les risques opérationnels associés.

Le point clé est le mécanisme de règlement livraison contre paiement (delivery-versus-payment, DVP) pour garantir que les opérateurs de la plateforme et les opérateurs de la plateforme à l'étranger peuvent échanger des actifs simultanément, réduisant ainsi le risque de non-livraison. Les opérateurs de la plateforme à l'étranger doivent être responsables de la livraison des actifs de règlement liés aux instructions de transaction des opérateurs de la plateforme à l'étranger. Le processus d'échange d'actifs doit gérer les variables de temps réelles, y compris les retards dans le transfert d'actifs d'un portefeuille froid à un portefeuille chaud ; les interruptions potentielles dues à des interruptions du réseau blockchain ; et les retards de règlement en monnaie légale en raison des jours fériés bancaires. Les processus concernés doivent minimiser les retards et continuer à respecter les principes DVP pour protéger les actifs des clients.

Les opérateurs de la plateforme doivent régler toutes les transactions avec des opérateurs de plateforme étrangers au moins une fois par jour, et après le règlement, les actifs virtuels des clients doivent être détenus sous forme de garde par une entité liée à l'opérateur de la plateforme.

De plus, étant donné la volatilité des volumes de transactions, l'opérateur de la plateforme doit procéder à des règlements intrajournaliers afin de garantir que le risque des transactions non réglées soit limité à un plafond prédéterminé (plafond des transactions non réglées). L'opérateur de la plateforme doit mettre en œuvre des mesures de surveillance en temps réel robustes pour suivre le risque des transactions non réglées.

Arrangements de compensation

Le document mentionne que les opérateurs de la plateforme fournissant un registre partagé doivent prouver qu'ils ont une capacité financière solide pour gérer le registre partagé et doivent assumer l'entière responsabilité envers leurs clients pour les transactions effectuées via le registre partagé, comme si ces transactions étaient effectuées sur le registre de l'opérateur de la plateforme lui-même.

Le document de circulaire stipule que l'opérateur de la plateforme doit établir un fonds de réserve à Hong Kong, qui doit être détenu par l'opérateur de la plateforme sous forme de fiducie et désigné à des fins de compensation des clients, afin de compenser les pertes des clients résultant de l'échec de règlement. La taille du fonds de réserve ne doit pas être inférieure au plafond des transactions non réglées et doit être ajustée en fonction des risques de transactions non réglées prévus.

Selon le paragraphe 10.22 des « Directives sur les plates-formes de négociation d'actifs virtuels », les opérateurs de plates-formes doivent mettre en place un dispositif de compensation afin de garantir la protection contre les pertes potentielles des actifs virtuels des clients sous garde. En ce qui concerne les actifs de règlement qui doivent être livrés, les clients des opérateurs de plates-formes doivent bénéficier d'un niveau de protection équivalent. Par conséquent, les opérateurs de plates-formes doivent souscrire une assurance ou établir un dispositif de compensation afin de garantir la protection contre les pertes potentielles des actifs de règlement (par exemple, les pertes résultant de vols, de fraudes ou de détournements), dont le montant ne doit pas être inférieur à celui requis par les « Directives sur les plates-formes de négociation d'actifs virtuels ».

1.2.3 Risque de comportement inapproprié sur le marché

Le document indique que, selon les sections 8.1 à 8.4 des “Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels”, les opérateurs de plateformes doivent mettre en œuvre des politiques internes et des mesures de surveillance pour surveiller de manière appropriée les activités de négociation sur leur plateforme, et adopter un système de surveillance du marché efficace. Selon les sections 9.8 à 9.10 des “Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels”, les opérateurs de plateformes doivent, pour des raisons raisonnables, croire que le client à l'origine de l'instruction et le bénéficiaire final en sont les premiers responsables.

Lorsque les transactions traversent des juridictions avec des normes réglementaires différentes, le risque de comportement inapproprié sur le marché peut augmenter. Les opérateurs de plateforme devraient mettre en œuvre un plan de surveillance du marché uniforme couvrant le partage des carnets d'ordres en collaboration avec des opérateurs de plateformes étrangères, plutôt que de surveiller séparément en fonction de la juridiction d'ouverture des comptes de leurs clients.

L'opérateur de la plateforme doit désigner au moins une personne responsable ou un superviseur fonctionnel clé, chargé de superviser le programme de surveillance du marché conjoint, d'assurer la conformité avec les réglementations de la Commission des valeurs mobilières, de participer au processus décisionnel et à la sélection des paramètres dans le système de surveillance, de superviser la manière de traiter les alertes de comportements inappropriés et d'évaluer régulièrement l'efficacité du programme.

Le document stipule que les opérateurs de la plateforme doivent fournir immédiatement à la Commission de régulation des valeurs mobilières les données du registre partagé sur demande, y compris toutes les instructions de transaction et les données de transaction, ainsi que les informations sur les personnes qui émettent des instructions de transaction mentionnées au paragraphe 9.8 des “Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels” et les enregistrements de surveillance du marché.

1.3 Autres dispositions

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a indiqué dans ce document que les opérateurs de plateformes doivent s'assurer que le fonctionnement du registre partagé des ordres est conforme aux dispositions relatives à la négociation sur la plateforme dans les “Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels”, y compris les sections 5.1(g), 7.22 et 7.27, ainsi que la fiabilité et la sécurité des plateformes de négociation sous les parties XII et XIV, des règles complètes de négociation et d'opération, de la sécurité informatique et des enregistrements des sauvegardes. Les opérateurs de plateformes doivent conserver des enregistrements suffisants pour illustrer la conception, le développement, les tests, le fonctionnement et les modifications du registre partagé des ordres.

Avant de fournir des services de trading via le livre de commande partagé, l'opérateur de la plateforme doit divulguer clairement les principaux risques afin que les clients puissent prendre des décisions éclairées. La divulgation devrait inclure les conflits d'intérêts potentiels de l'opérateur de la plateforme et des opérateurs de plateformes étrangers ; les mécanismes de règlement ; les parties responsables du règlement et les risques associés ; les différentes situations possibles de défaillance de règlement et les parties impliquées ; la gestion des responsabilités ; les mesures d'atténuation des risques ; la portée de la protection des clients ; ainsi que les droits et recours auxquels les clients ont droit.

Les opérateurs de la plateforme ne peuvent fournir des services de carnet d'ordres partagé aux investisseurs de détail que si les risques supplémentaires liés à la négociation et au règlement dans des juridictions judiciaires étrangères (y compris le fait que le niveau de protection des clients peut être inférieur à celui de Hong Kong) ont été clairement expliqués dans (a) et si le client a clairement choisi de participer dans (b).

Le document conclut en indiquant que les opérateurs de plateformes souhaitant gérer un registre partagé doivent obtenir au préalable l'approbation écrite de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong. La Commission appliquera les dispositions des “Termes et conditions applicables à la gestion d'un registre partagé” aux licences des opérateurs de la plateforme.

II. Produits et services des plateformes d'échange d'actifs virtuels agréées étendues

Dans le document intitulé « Circulaire sur les produits et services des plateformes de négociation d'actifs virtuels élargis », la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong déclare que ce document vise à élargir le type de produits et de services qui peuvent être fournis par les plateformes de négociation d'actifs virtuels agréées par la Commission, dans le cadre d'un plan visant à favoriser le développement durable et solide de l'écosystème des actifs numériques à Hong Kong.

2.1 Contexte

Ce document de circulaire indique qu'en vertu du pilier P (Produits) de la feuille de route ASPIRe émise par la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong le 19 février 2025, la Commission prévoit d'examiner les types de produits et services d'actifs numériques sur le marché réglementé de Hong Kong afin de satisfaire les besoins diversifiés des différentes catégories d'investisseurs. La politique proposée vise à promouvoir le développement durable du marché tout en mettant en œuvre des mesures de protection solides pour protéger les investisseurs particuliers.

Le document indique également que la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong élargit les produits et services pouvant être fournis par les plateformes de négociation d'actifs virtuels agréées par la Commission par les méthodes suivantes : (i) modifier les règlements concernant l'inclusion des tokens ; (ii) clarifier les réglementations actuelles applicables à la distribution de titres tokenisés et aux produits d'investissement liés aux actifs numériques sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels ; et (iii) mettre à jour les règlements applicables aux plateformes de négociation d'actifs virtuels fournissant des services de garde pour des actifs numériques que les clients ne négocient pas nécessairement sur cette plateforme.

2.2 Définitions des termes

La circulaire indique que le terme “actifs numériques” comprend les actifs virtuels, les titres tokenisés (qui font partie d'une classification des titres numériques) et les stablecoins. Les “produits liés aux actifs numériques” désignent les produits d'investissement liés aux actifs numériques.

2.3 Règles d'inclusion des jetons

Le document de circulaire indique que, afin d'élargir la gamme de produits, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ne requiert plus que les actifs virtuels (y compris les stablecoins) proposés aux investisseurs professionnels sur les plateformes de trading d'actifs virtuels aient d'abord un historique de performance de 12 mois. De plus, les stablecoins émis par des émetteurs de stablecoins agréés ne doivent également pas respecter l'exigence d'un historique de performance de 12 mois et peuvent être proposés aux investisseurs de détail. Néanmoins, l'exigence d'un historique de performance de 12 mois s'applique toujours aux autres produits d'actifs virtuels proposés aux investisseurs de détail.

Le document indique également que, bien que la réglementation sur les antécédents de 12 mois pour les produits destinés aux investisseurs professionnels ait été annulée, la Commission des valeurs mobilières fait référence à la section 7.6 des “Directives applicables aux opérateurs de plateformes de trading d'actifs virtuels” (“les Directives sur les plateformes de trading d'actifs virtuels”) et réaffirme :

a) Les plateformes d'échange d'actifs virtuels doivent procéder à une diligence raisonnable sur tous les actifs virtuels (y compris les stablecoins) avant de les inclure pour l'achat et la vente, et s'assurer qu'ils continuent de respecter tous les critères d'inclusion établis par le comité d'inclusion et d'examen des tokens ; et

b) Les plateformes de trading d'actifs virtuels doivent faire une divulgation adéquate si elles offrent des actifs virtuels (y compris des stablecoins) avec un historique de performance de moins de 12 mois à des investisseurs professionnels.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré que, pour éviter tout doute, conformément aux “Directives sur les plateformes de trading d'actifs virtuels”, la règle des antécédents de 12 mois ne s'applique pas aux titres tokenisés ou à d'autres titres numériques.

2.4 Plateforme de trading d'actifs virtuels distribuant des produits d'actifs numériques et des titres tokenisés

La circulaire indique qu'actuellement, selon les conditions de délivrance de licences standard, les plateformes de trading d'actifs virtuels titulaires de licences peuvent exploiter des plateformes de trading d'actifs virtuels centralisées pour effectuer des transactions d'actifs numériques, ainsi que mener des activités de trading d'actifs numériques en dehors de la plateforme. Afin de permettre aux plateformes de trading d'actifs virtuels titulaires de licences d'offrir une gamme de services et de produits plus large, la Commission des valeurs mobilières recommande de réviser cet ensemble de conditions de délivrance de licences pour clarifier l'autorisation :

une plateforme d'échange d'actifs virtuels selon les lois, codes, directives et réglementations du secrétaire aux Finances, émet des produits liés aux actifs numériques et des titres tokenisés ; et

La plateforme d'échange d'actifs virtuels b), conformément aux exigences de l'arrangement de distribution, convient d'ouvrir un compte fiduciaire ou un compte client auprès de certains dépositaires de produits liés aux actifs numériques ou de titres tokenisés, dans le but de détenir des produits ou des titres tokenisés pour le compte de ses clients.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également déclaré qu'elle encourageait les plateformes de trading d'actifs virtuels souhaitant se conformer aux nouvelles normes de demande de licence modifiées à soumettre une demande d'approbation à la Commission.

2.5 Les jetons qui ne sont pas achetés ou vendus sur des plateformes d'échange d'actifs virtuels

Le document de la circulaire indique que la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a noté que certaines plateformes de trading d'actifs virtuels pourraient souhaiter fournir des services de garde pour des actifs numériques qui ne sont pas négociés sur la plateforme de trading d'actifs virtuels par l'intermédiaire d'entités qui leur sont liées. Cette démarche n'est pas autorisée dans le cadre des conditions de licence actuelles. Cependant, afin de favoriser un développement plus diversifié des activités de garde d'actifs numériques, la Commission autorise désormais les plateformes de trading d'actifs virtuels cherchant à offrir de tels services à demander une modification des conditions de licence pertinentes.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a déclaré dans un document de circulaire que les plateformes de négociation d'actifs virtuels doivent respecter les directives existantes sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels et la circulaire sur la tokenisation lorsqu'elles fournissent de tels services de garde à leurs clients par l'intermédiaire d'entités liées, en particulier les dispositions relatives à la garde.

Les plateformes de négociation d'actifs virtuels doivent évaluer et surveiller en permanence tous les développements liés aux actifs numériques pour lesquels elles envisagent d'offrir des services de garde, tels que les changements technologiques, la robustesse des réseaux de technologie de registre distribué et l'émergence de menaces à la sécurité. Les plateformes de négociation d'actifs virtuels doivent également s'assurer que leurs mesures de contrôle interne, leur infrastructure technique et leurs outils de surveillance de la lutte contre le blanchiment d'argent et de surveillance du marché peuvent gérer efficacement tout risque spécifique lié à ces actifs numériques.

Le document de circulaire indique également que la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong peut, au cas par cas, permettre aux plateformes de trading d'actifs virtuels qui n'ont pas encore terminé l'évaluation de la deuxième phase de conserver des titres tokenisés. Lors de l'évaluation des demandes concernées, la plateforme de trading d'actifs virtuels doit prouver qu'elle a mis en place des mesures efficaces pour protéger les actifs des clients, par exemple, en mettant en œuvre des mesures de gestion et de surveillance des restrictions de transfert, en établissant une liste de permis pour les adresses de portefeuille des clients ou pour les adresses de portefeuille utilisées pour les dépôts et retraits, en particulier lorsque les titres tokenisés se trouvent sur un réseau public non autorisé. Cependant, la plateforme de trading d'actifs virtuels doit avoir terminé l'évaluation de la deuxième phase avant de demander à la Commission des valeurs mobilières de fournir des services de conservation pour des actifs numériques autres que des titres tokenisés non offerts à la vente.